Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью осуществляет права и несет обязанности участника с момента письменного уведомления этого общества об указанном отчуждении.
Экономическим судом рассмотрено дело по иску гражданки Ф. к гражданам Л. и И., в котором были заявлены требования: 1) о признании недействительным, как заключенным под влиянием обмана, договора купли-продажи от 09.04.2013 доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Б» (ООО «Б», общество); 2) применении последствия недействительности договора и признании Ф. участником общества с ограниченной ответственностью «Б» с долей в уставном фонде в размере 90% с 20.04.2011; 3) взыскании с Л. уплаченных ей по договору купли-продажи от 09.04.2013 630 тыс.бел.руб. (неденоминированных).
Истец утверждал, что договор от 09.04.2013 заключен под влиянием обмана и является кабальной сделкой, а также что по договору от 09.04.2013 продавец (Л.) продал то, что ему не принадлежало.
Л. и И. возражали против удовлетворения заявленных требований со ссылкой на то, что договор купли-продажи доли от 20.04.2011 не был исполнен и Ф. добровольно и осознанно приняла решение о заключении нового договора с иным предметом и лицами.
В ходе рассмотрения дела установлено следующее.
Л. и И. в 2011 году являлись участниками ООО «Б» с долями в уставном фонде 90% и 10% соответственно.
20.04.2011 между Л. и Ф. был заключен договор, согласно которому Л. (продавец) продал свою долю в уставном фонде ООО «Б» в размере 90% истцу (покупателю) за 900 тыс.бел.руб. Данный договор был нотариально удостоверен.
Согласно условиям договора покупатель обязан письменно уведомить общество о состоявшейся продаже доли в уставном фонде общества с представлением настоящего договора; покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об удостоверении настоящего договора; к покупателю переходят все права и обязанности продавца, возникшие до продажи указанной доли в уставном фонде, за исключением прав и обязанностей, установленных только продавцу; настоящий договор является основанием для внесения изменений в учредительные документы общества, которые должны быть представлены для государственной регистрации в установленном законом порядке.
Соответствующие изменения в устав ООО «Б» внесены не были.
В дальнейшем между Л., Ф. и И. был заключен договор от 09.04.2013, согласно которому Л. (продавец) продал принадлежащую ему долю в уставном фонде ООО «Б» в размере 73% истцу (Ф.) и второму ответчику (И.), в том числе 63% за 630 тыс.бел.руб. — истцу, 10% за 100 тыс.бел.руб. — второму ответчику. Этот договор также был нотариально удостоверен и явился основанием для внесений изменений в устав ООО «Б» (зарегистрированы регистрирующим органом 10.07.2013) в части состава его участников, согласно которым участниками данного общества стали: Ф. с долей в уставном фонде в размере 63%, И. — в размере 20%, Л. — в размере 17%.
Экономический суд решением от 05.03.2015 отказал Ф. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда от 04.05.2015 решение отменено, производство по делу в части требования о признании Ф. участником ООО «Б» с долей в уставном фонде в размере 90% с 20.04.2011 прекращено, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь оставила обжалуемое постановление апелляционной инстанции экономического суда без изменения, а кассационную жалобу Ф. без удовлетворения, указав в постановлении следующее.
Рассмотрев заявленные требования, экономический суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по состоянию на 09.04.2013 договор от 20.04.2011 не был исполнен надлежащим образом и на его основании у Ф. не возникло прав участника ООО «Б», переход права собственности на долю не состоялся. В то же время суд первой инстанции усмотрел в подписании договора от 09.04.2013 признаки новации, прекращающей обязательства сторон по договору от 20.04.2011.
Суд апелляционной инстанций, отменяя решение суда первой инстанции, исходя из содержания пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) и указанных договоров, посчитал, что соглашение о новации не было достигнуто и оспариваемый договор не отвечает требованиям, предъявляемым к новации.
Принимая постановление об отказе в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 09.04.2013 и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания 630 тыс.бел.руб., уплаченных истцом за приобретение по договору доли, по заявленным основаниям согласно статье 180 ГК, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Ф. не доказала как факт умышленного целенаправленного введения ответчиком истца в заблуждение относительно фактов, могущих повлиять на заключение сделки, так и наличие факта такого имущественного положения истца, которое вынудило его заключить сделку на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона сделки сознательно воспользовалась.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает данные выводы суда апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действовавшего законодательства ввиду следующего.
В соответствии с пунктом первым статьи 180 ГК сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску любого заинтересованного лица.
Из смысла данной нормы следует, что под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки. Стечением тяжелых обстоятельств (кабальность сделки) может считаться такое имущественное положение лица, которое вынудило его осознанно и добровольно заключить сделку на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона сделки сознательно воспользовалась.
Исходя из предмета и оснований заявленных требований истец должен был доказать факт умышленного обмана недобросовестной стороной другой стороны относительно предмета и природы сделки либо тождества ее предмета; наличие тяжелых обстоятельств; заключение договора не просто в ущерб потерпевшему, а на крайне невыгодных для него условиях, когда встречные предоставления явно несоразмерны; наличие причинно-следственной связи между стечением тяжелых обстоятельств и заключением сделки на кабальных условиях; доказательства того, что другая сторона сознательно использовала тяжелое положение потерпевшего при заключении сделки.
Из материалов дела усматривается, что на момент заключения оспариваемого договора Ф. знала о наличии ранее подписанного ею договора от 20.04.2011, также ей было известно о том, что государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества не была произведена. У истца имелось право исполнить ранее заключенный договор надлежащим образом и вступить в право собственности на долю, чего не было сделано.
Таким образом, ответчики умышленно не вводили в заблуждение Ф. относительно предмета и природы сделки. Каких-либо достоверных доказательств о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана либо на крайне невыгодных для нее условиях Ф. в суд не представила.
При подписании оспариваемого договора стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки, что подтверждается последующим исполнением сторон договора, а также реализацией своих прав, как участников ООО «Б».
Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на статьи 169, 210, 219 ГК о том, что оспариваемый договор является недействительным в связи с заключением ранее договора от 20.04.2011 правомерно не были приняты во внимание, так как установлено, что данный договор не был исполнен, поскольку согласно условиям договора (пункт 8) и требованиям законодательства (пункта первого статьи 224 ГК, части пятой статьи 101 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах») Ф. как приобретатель доли (части доли) в уставном фонде ООО «Б» имела право осуществлять права и нести обязанности участника с момента письменного уведомления этого общества об указанном отчуждении.