Независимо от отражения в передаточном акте сумм обязательств реорганизованное лицо несет все обязанности по исполнению возникших у присоединенного лица обязательств, в том числе и по обеспечивающим мерам и мерам ответственности, обусловленным ненадлежащим исполнением.
Закрытое акционерное общество обратилось в суд с иском к республиканскому унитарному предприятию о взыскании 183110448 руб., из которых 93100000 руб. основного долга по выплате дивидендов, 90010448 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Обстоятельства дела.
Истец являлся участником совместного общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с решением общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью (протокол от 04.03.2009) в течение 2009 года истцу как участнику должны были быть выплачены дивиденды за 2006 и 2007 годы в сумме 174456444 руб. По состоянию на 12.07.2012 истцу было перечислено 81356444 руб.
Сумма невыплаченных дивидендов составила 93100000 руб.
Письмом от 27.01.2012 ответчик известил истца о принятом 30.12.2011 решении о реорганизации совместного общества с ограниченной ответственностью путем его присоединения к ответчику — республиканскому унитарному предприятию.
Письмом от 20.03.2012 ответчик сообщил истцу, что в соответствии с передаточным актом от 24.01.2012 республиканскому унитарному предприятию переданы обязательства по расчетам с учредителями, в том числе обязательства перед истцом о выплате дивидендов в размере 100362143 руб.
Неоднократно направляемые в адрес ответчика претензии о необходимости погашения задолженности по выплате дивидендов оставлены ответчиком без удовлетворения.
На основании изложенного истец обратился в суд с иском, в котором просит взыскать с ответчика 93100000 руб. основного долга по выплате дивидендов, 90010448 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Позиции сторон.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования уточнил: в связи с изменением ставки рефинансирования и принятием во внимание позиции ответчика относительно дат выплаты дивидендов просит взыскать 89857204 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по 28.08.2012.
Представитель ответчика заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В судебном заседании пояснил, что согласно передаточному акту от совместного общества с ограниченной ответственностью к ответчику переданы обязательства по расчетам с учредителями на сумму 100362143 руб. (возникшие по протоколу общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью от 04.03.2009).
Вместе с тем направленные истцом в адрес ответчика 3 претензии содержат различные суммы требований и, кроме того, подписаны лицом, полномочия которого у ответчика вызывают сомнения. Поэтому представитель ответчика полагает, что истцом не был соблюден надлежащим образом претензионный порядок урегулирования спора.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, по мнению ответчика, произведен истцом исходя из платежных документов, даты которых не совпадают с датами платежей ответчика, в связи с чем сумма процентов за пользование чужими денежными средствами произведена неверно.
Также ответчик полагает, что в его действиях отсутствует вина в неисполнении обязательств, ввиду чего он не может нести ответственность за действия совместного общества с ограниченной ответственностью. На основании изложенного в удовлетворении заявленных требований просит отказать.
Представитель истца по отзыву ответчика выразил частичное согласие с доводами относительно порядка расчета процентов, вследствие чего расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был произведен с учетом платежных документов ответчика.
Решение суда.
Суд, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований на основании нижеследующего.
Согласно статье 96 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (в редакции на момент принятия протокола от 04.03.2009 N 40) часть прибыли общества с ограниченной ответственностью, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого общества, и отчислений в фонды этого общества, за исключением случаев, установленных настоящей статьей, может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества, если иное не установлено его учредительными документами.
Как установлено в ходе судебного разбирательства, протоколом от 04.03.2009 общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью было установлено дивиденды за 2006, 2007 годы в пользу истца за минусом налога на доходы в сумме 174456444 руб. выплатить в течение 2009 года с марта по декабрь равными долями по 18470000 руб.
В установленном решением общего собрания порядке совместное общество с ограниченной ответственностью обязательства по выплате дивидендов надлежащим образом не выполнило.
Письмом от 27.01.2012 ответчик известил истца о принятом 30.12.2011 решении о реорганизации совместного общества с ограниченной ответственностью путем его присоединения к ответчику.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Таким образом, принимая во внимание обстоятельства универсального правопреемства, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца в части взыскания суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Доводы представителя ответчика о том, что истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, были признаны судом несостоятельными, поскольку в материалах дела имелись копии направленных претензий и ответов на них, что указывает об информированности ответчика о намерении истца обратиться в суд. Несоответствие претензии изложенным в Хозяйственном процессуальном кодексе Республики Беларусь требованиям не может свидетельствовать о несоблюдении претензионного порядка как такового.
Ссылка ответчика на отсутствие у лица, подписавшего претензию, соответствующих полномочий опровергнута представленными в материалы дела документами (в частности, приказом руководителя истца от 16.12.2011, согласно которому временно исполняющим обязанности директора истца назначено иное лицо).
Не были приняты во внимание и доводы ответчика относительно различных сумм требований, поскольку, как пояснил представитель истца, сумма требований зависела от расчета процентов, а также уточнения суммы основного долга.
Что же касается ссылок истца на отсутствие вины, суд отметил следующее.
Как отмечено выше, при универсальном правопреемстве к реорганизованному лицу в силу статьи 54 ГК переходят все права и обязанности присоединенного лица. При этом передаточный акт в силу пункта 2 статьи 55 ГК должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Следовательно, независимо от отражения в передаточном акте сумм обязательств реорганизованное лицо несет все обязанности по исполнению возникших у присоединенного лица обязательств, в том числе и по обеспечивающим мерам и мерам ответственности, обусловленным ненадлежащим исполнением.
Доводы представителя ответчика о том, что в претензиях и исковом заявлении отсутствуют банковские реквизиты истца, которые бы позволили погасить имеющуюся задолженность в белорусских рублях, также не были приняты во внимание, поскольку, как следует из переписки сторон, вопрос о невозможности исполнения обязательства в связи с отсутствием банковских реквизитов ответчика не поднимался. Кроме того, у ответчика имелись все сведения по банковским реквизитам истца относительно ранее проведенных платежей и возможность надлежащего исполнения обязательства до обращения истца в суд.