Согласие остальных участников общества с ограниченной ответственностью является обязательным условием включения супруга умершего участника в состав участников такой корпорации

Экономическим судом рассмотрено дело по иску гражданки М. к обществу с ограниченной ответственностью «Л» о понуждении к совершению действий по внесению в учредительные документы изменений и (или) дополнений, связанных с изменением состава участников общества с ограниченной ответственностью «Л», и представлению их для государственной регистрации с привлечением П. и М-го городского исполнительного комитета к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.

В исковом заявлении истица указала, что учредителями общества с ограниченной ответственностью «Л» являлись ее супруг М. и гражданка П. с долями в уставном фонде 51% и 49% соответственно. 20.08.2012 супруг истицы умер, наследниками последнего являлись истица по делу (супруга наследодателя), дочь наследодателя и сын наследодателя. Решением суда О-го района г. М. за истицей как супругой наследодателя было признано право собственности на 25,5% доли гражданина М. в уставном фонде ответчика, оставшаяся часть доли участника хозяйственного общества была разделена между его наследниками (супругой, сыном и дочерью наследодателя) в равных долях.

По мнению истицы, на основании статьи 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» она, получив с 02.04.2013 на основании решения суда право собственности на часть доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Л», стала участником последнего независимо от наличия (отсутствия) согласия на то остальных участников хозяйственного общества.

Поскольку в двухмесячный срок (т.е. до 02.06.2013) ответчик не исполнил возложенные на него законодательством обязательства по внесению изменений (дополнений) в устав хозяйственного общества в связи с изменением состава участников и представлению таких изменений для государственной регистрации, истец в исковом заявлении просил понудить ответчика в месячный срок с момента вступления решения хозяйственного суда в законную силу внести в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Л» изменения и (или) дополнения, связанные с изменением состава его участников в результате получения истицей права собственности на 25,5% доли в уставном фонде ответчика, и представить такие изменения и (или) дополнения в регистрирующий орган для государственной регистрации.

В судебном заседании истица и ее представитель заявленные исковые требования поддержали в полном объеме. В дополнении к исковому заявлению представитель истицы указала, что 18.06.2013 состоялось повторное внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Л», на котором было принято решение об отказе в даче согласия на вступление истицы в состав участников ответчика и о выплате ей стоимости части доли умершего супруга в уставном фонде хозяйственного общества. Истица как участник ответчика не была допущена к участию в общем собрании участников. По мнению представителя истицы, раздела имущества супругов после смерти одного из них не происходит, происходит выдел доли умершего из общей совместной собственности и последующий раздел такой доли между наследниками.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, в частности ввиду отсутствия согласия другого участника ответчика П. на принятие истицы в состав участников хозяйственного общества. По мнению представителя ответчика, пункт 3-1 статьи 259 Гражданского кодекса Республики Беларусь наделяет супруга участника общества с ограниченной ответственностью правом на вступление в состав участников такого общества при разделе общей совместной собственности только при наличии необходимого условия — согласия на то остальных участников хозяйственного общества. В свою очередь, часть третья статьи 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах», на которую ссылается истец в качестве правового обоснования заявленных требований, перечисляет, по мнению представителя ответчика, лишь возможные юридические факты, которые могут явиться основанием возникновения статуса участника хозяйственного общества, без ссылки на установленные законодательством необходимые условия возникновения данного права применительно к такому виду хозяйственного общества, как общество с ограниченной ответственностью.

Поскольку истица с заявлением о получении согласия остальных участников общества на прием ее в состав участников не обращалась, направила лишь требование о созыве собрания участников, в котором констатировала факт автоматического приобретения ею статуса участника ответчика, а П. в свою очередь отказала в даче согласия на принятие истцы в состав участников хозяйственного общества, представитель ответчика просил отказать в удовлетворении иска.

В судебное заседание представитель М-го городского исполнительного комитета (третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора) не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. В представленном суду письменном отзыве на иск просил рассматривать дело в его отсутствие, указывал на заявительный принцип государственной регистрации изменений и (или) дополнений в учредительные документы хозяйственного общества и на возможность осуществления таковой на основании в том числе судебного постановления в случаях и порядке, установленных законодательными актами (случаи и порядок до настоящего времени не определены).

В судебное заседание П. (третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора) не явилась, о времени и месте его проведения извещена надлежащим образом. В представленном суду письменном отзыве на иск считала иск не подлежащим удовлетворению ввиду отказа ею как участником общества с ограниченной ответственностью «Л» супруге умершего участника (истице по делу) в даче согласия на включение последней в состав участников хозяйственного общества, просила рассматривать дело в ее отсутствие.

Заслушав пояснения истицы и ее представителя, представителя ответчика, исследовав письменные материалы настоящего дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного искового требования.

Установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Л» создано путем учреждения и зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 25.02.2010 за N 191194982. С 05.03.2012 в состав хозяйственного общества входили следующие участники: гражданин М. и гражданка П. с долями в уставном фонде в размере 51% и 49% соответственно. Доля в уставном фонде ответчика приобреталась гражданином М. в период брака с истицей по делу.

20.08.2012 гражданин М. умер, наследниками последнего являлись истица по делу (супруга наследодателя), дочь наследодателя, его сын. Решением суда района г. М. от 22.03.2013 за истицей как супругой наследодателя было признано право собственности на 25,5% доли гражданина М. в уставном фонде ответчика, оставшаяся часть доли участника хозяйственного общества была распределена между его наследниками (супругой, сыном и дочерью наследодателя) в равных долях с признанием за каждым права на 1/3 доли наследственного имущества, состоящего из доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Л» в размере 25,5%.

18.06.2013 состоялось повторное внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Л», на котором участником общества гражданкой П. было принято решение об отказе в даче согласия на вступление истицы в состав участников ответчика и о выплате ей стоимости части доли умершего супруга в уставном фонде хозяйственного общества, о чем был уведомлен присутствовавший на собрании представитель истицы.

Согласно пункту 2 статьи 246 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

Согласно пункту 3 статьи 246 ГК общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законодательными актами допускается образование совместной собственности на это имущество.

В силу пункта 1 статьи 259 ГК имущество, нажитое супругами во время брака, находится в их совместной собственности, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Сходные положения содержатся в части 1 статьи 23 Кодекса Республики Беларусь о браке и семье (далее — КоБС).

В судебном заседании истица пояснила, что Брачный договор, изменяющий установленный законом режим нажитого в период брака имущества, она со своим супругом не заключала. Соответственно приобретенное истицей и ее супругом в период брака имущество, в том числе приобретенная в период брака в 2012 году доля в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Л», принадлежали им на праве общей совместной собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1065 ГК принадлежащее супругу в силу завещания или закона право наследования не затрагивает других его имущественных прав, связанных с состоянием в браке с наследодателем, в том числе права собственности на часть имущества, совместно нажитого в браке.

Анализ императивного предписания указанной нормы позволяет сделать вывод о том, что супругу наследодателя помимо непосредственно права наследования (принадлежащего в силу закона либо завещания) принадлежит также имущественное право на часть совместно нажитого в период брака имущества. Указания на размер части такого имущества либо порядок его определения приведенная норма не содержит.

Правовые последствия смерти участника общей совместной собственности закреплены законодателем в статье 1034 ГК.

В силу пункта 1 статьи 1034 ГК смерть участника общей совместной собственности является основанием для определения его доли в такой собственности и раздела общего имущества либо выдела из него доли умершего участника в порядке, установленном статьей 255 ГК. В этом случае наследство открывается в отношении общего имущества, приходящегося на долю умершего участника, а при невозможности раздела имущества в натуре — в отношении стоимости такой доли.

Анализ данной нормы позволяет сделать ряд нижеприведенных выводов. Смерть участника общей совместной собственности является основанием для определения его доли в такой собственности, следствием чего будет являться прекращение для указанного участника режима общей совместной собственности, т.е. режима общей собственности без определения долей каждого из собственников в праве собственности, с одновременным образованием режима общей долевой собственности, т.е. режима собственности с определением доли умершего в праве общей собственности. Помимо этого, смерть участника общей совместной собственности (после предварительного определения доли последнего в праве общей собственности) является основанием для раздела общего имущества либо выдела из него доли умершего участника. Раздел общего имущества будет влечь за собой прекращение режима общей собственности для всех ее участников (данная ситуация имеет место, в частности, в случае, если участниками общей совместной собственности являются два лица, например супруги, либо участниками общей собственности является большее количество лиц, которые не желают сохранять режим общей собственности в принципе); в свою очередь, выдел доли умершего будет влечь за собой прекращение режима общей собственности только для выделившегося участника с одновременным сохранением режима общей собственности для всех остальных ее участников (данная ситуация имеет место в случае, если участниками общей совместной собственности являются три и более лица, что приемлемо с точки зрения законодательства, допускающего образование режима общей совместной собственности не только между супругами). При этом необходимо отметить, что в силу пункта 2 статьи 257 ГК при разделе общего имущества и выделе из него доли, если иное не предусмотрено законодательством или соглашением участников, их доли признаются равными. В силу части первой статьи 24 КоБС в случае раздела имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов, их доли признаются равными, если иное не предусмотрено Брачным договором. Раздел общего имущества либо выдел из него доли умершего участника общей совместной собственности должен производиться в порядке, установленном статьей 255 ГК. К данному порядку отсылает и часть третья статьи 257 ГК, регламентирующая раздел находящегося в совместной собственности имущества и выдел из него доли, оговаривая при этом, что иное может быть установлено законодательством для отдельных видов совместной собственности.

В частности, такое специальное правило, установленное законодателем для такого вида находящегося в общей совместной собственности имущества, как доля в уставном фонде хозяйственного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, закреплено в пункте 3-1 статьи 259 ГК.

Так, согласно пункту 3-1 статьи 259 ГК при разделе имущества, находящегося в совместной собственности супругов, супруг участника хозяйственного товарищества, общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью вправе требовать в судебном порядке признания за ним права на причитающуюся ему часть доли его супруга в уставном фонде соответствующего товарищества или общества. В случае признания судом за супругом участника хозяйственного товарищества, общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью права на причитающуюся ему часть доли его супруга в уставном фонде соответствующего товарищества или общества с согласия остальных участников этого товарищества или общества он вправе стать его участником либо требовать выплаты стоимости причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде или выдачи в натуре имущества на такую стоимость. При этом отказ во включении в состав участников соответствующего товарищества или общества влечет обязанность этого товарищества или общества выплатить супругу стоимость причитающейся ему части доли его супруга в уставном фонде либо выдать в натуре имущество на такую стоимость.

С учетом толкования положений данной нормы экономический суд пришел к однозначному выводу о необходимости получения согласия остальных участников общества с ограниченной ответственностью как обязательного условия включения супруга умершего участника в состав участников такой корпорации.

Поскольку на состоявшемся 18.06.2013 общем собрании участников ответчика участником общества с ограниченной ответственностью «Л» гражданкой П. было выражено и доведено до сведения истицы (через представителя) несогласие с включением ее как супруги умершего участника М. в число участников такого хозяйственного общества, хозяйственный суд отнесся критически к доводам истицы и ее представителя о приобретении гражданкой М. статуса участника общества с ограниченной ответственностью «Л» в силу смерти ее супруга М. и в связи с этим констатирует отсутствие возникшей у общества обязанности по внесению изменений (дополнений) в учредительные документы, связанные с изменением состава участников общества, и представлению таких документов в регистрирующий орган для государственной регистрации.

Экономический суд не согласился с доводами представителя истицы в судебном заседании о том, что раздел совместного имущества супругов может осуществляться лишь при жизни последних и не может являться правовым последствием прекращения брака вследствие смерти одного из супругов, поскольку такие доводы противоречат положениям статьи 1034 ГК. Указанная норма, в частности, определяет раздел общего имущества в качестве одного из возможных последствий смерти участника общей совместной собственности, влекущего за собой прекращение права общей собственности для всех ее участников (наряду с выделом доли умершего участника в общей собственности, влекущим за собой прекращение права общей собственности в отношении выделяющегося с одновременным сохранением права общей собственности для остальных ее участников в принципе).

Экономический суд также не согласился с доводами истица о том, что на основании статьи 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» она, получив с 02.04.2013 на основании решения суда право собственности на часть доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Л», стала участником последнего независимо от наличия (отсутствия) согласия на то остальных участников хозяйственного общества.

В соответствии с частью третьей статьи 13 указанного Закона участниками хозяйственного общества являются также лица, получившие право собственности, право хозяйственного ведения или оперативного управления на долю в уставном фонде (акции) хозяйственного общества.

Анализируя в совокупности положения статьи 259 ГК и части третьей статьи 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» и согласившись с позицией представителя ответчика, хозяйственный суд пришел к выводу, что приведенная норма Закона, на которую ссылается истец в качестве правового обоснования заявленных требований, перечисляет юридические факты, которые могут явиться основанием возникновения статуса участника хозяйственного общества у лица, приобретшего соответствующее право на долю в уставном фонде общества, без ссылки на установленные законодательством необходимые условия возникновения данного права применительно к такому виду хозяйственного общества, как общество с ограниченной ответственностью.

ГК, обладающий в силу части третьей пункта 2 статьи 3 ГК более высокой юридической силой по сравнению с другими содержащими нормы гражданского права законами, таким необходимым условием обозначил получение согласия других участников общества с ограниченной ответственностью на включение супруга умершего участника в состав участников общества.

Поскольку согласия участника П. истица не получила, заявленные последней к ответчику исковые требования экономический суд признал необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.