По общему правилу обязанность хозяйственного общества по представлению информации и документации для ознакомления возникает по совершении участником действий, направленных на реализацию своих прав на получение информации и (или) ознакомление с документацией (абз. 3 ч. 9 ст. 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон)).
Одним из видов корпоративных споров являются споры о защите права участника на получение информации и (или) ознакомление с документацией о деятельности хозяйственного общества. В случае нарушения прав участников хозяйственного общества на получение информации о его деятельности и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, защита нарушенных прав может осуществляться экономическим судом путем присуждения исполнения обязанности в натуре.
В ч. 4 п. 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — постановление N 20) разъяснено, что обращение участника в коммерческую организацию по поводу получения информации и (или) ознакомления с документацией должно соответствовать принципу добросовестности и разумности, содержать перечень, виды запрашиваемой информации или документов с учетом их наличия у коммерческой организации (например, протоколы общего собрания участников, заключение ревизора, годовой отчет, список аффилированных лиц хозяйственного общества и тому подобное с указанием даты, номера (если таковые известны участнику), периода, за который требуются документы). Участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в получении информации и (или) ознакомлении с документацией, кроме случаев, установленных законодательством.
Ниже приведено несколько конкретных судебных дел данной категории, рассмотренных в 2016 году. Автор обращает внимание на значительный по количеству и объему перечень требуемых по иску информации и документов.
Пример 1. Экономическим судом рассмотрено дело по иску участника хозяйственного общества к данному обществу о понуждении хозяйственного общества представить следующую информацию и документы о деятельности общества: выгрузку бухгалтерской базы 1С на флеш-носителе за период с 01.12.2010 по дату представления сведений (в случае невозможности представления бухгалтерской базы на флеш-носителе — на бумажном носителе с распечаткой оборотно-сальдовых карточек, карточек счетов, анализа счетов по всем счетам бухгалтерского учета), копии уставных и учредительных документов, включая копии всех изменений и дополнений, вносимых в данные документы в период с 01.12.2010 по дату представления сведений; копии приказов хозяйственного общества за период с 01.12.2010 по дату представления сведений, включая Положение об учетной политике хозяйственного общества на 2015 год; годовой отчет (бухгалтерский баланс) со всеми приложениями к нему, включая расчет стоимости чистых активов на 01.02.2016, заверенный подписями должностных лиц руководителя и главного бухгалтера, первичные учетные документы, включая товарные и товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ, услуг, иные первичные бухгалтерские документы за период с 01.12.2010 по дату представления сведений; штатное расписание хозяйственного общества, включая ведомости по начислению заработной платы, расчеты больничных, отпускных (при наличии), трудовые договоры (контракты) с сотрудниками хозяйственного общества, иные документы, связанные с расчетом фонда оплаты труда за период с 01.12.2010 по дату представления сведений; протоколы общего собрания участников хозяйственного общества (либо копии, заверенные руководителем хозяйственного общества) за период с 01.12.2010 по дату представления сведений; договоры, заключенные хозяйственным обществом с другими контрагентами, включая договоры строительного подряда, кредитные договоры, договоры займов, а также все договоры, заключенные с 01.12.2010, по которым осуществлялись взаиморасчеты по настоящее время, инвентаризационные описи, акты сверок с контрагентами за период с 01.12.2010 по дату представления сведений; инвентарную книгу учета объектов основных средств за период с 01.12.2010 по дату представления сведений; информацию обо всех договорах займа с указанием суммы полученного займа по каждому договору займа, о целевом использовании займа, а если выдавался без указания цели, то разъяснение, на какие цели привлекался и использовался, о порядке привлечения займов: собиралось ли собрание участников хозяйственного общества, одобрялась ли сделка по привлечению займа участниками, информацию о погашении займов (основания, сроки, за счет каких денежных средств (из каких источников)), информацию, реализовывались ли основные средств, или оборудование, если да, то по какой стоимости и куда были израсходованы денежные средства, информацию обо всех операциях, совершенных по расчетным счетам в виде выписки из банка за период с момента открытия счета до даты представления информации с представлением отдельной выписки по каждому расчетному счету.
Ответчик в подготовительном судебном заседании ссылался на отсутствие в уставе хозяйственного общества порядка раскрытия информации о его деятельности, сообщил, что запрашиваемые документы и информация имеются в делах хозяйственного общества, указал, что истец вправе запрашивать документы лишь в рамках трехгодичного срока исковой давности, а также на отсутствие достаточного количества времени и трудовых ресурсов для представления запрашиваемой истцом информации, на отказ истца от ознакомления с документами в занимаемых обществом помещениях.
В ходе примирительной процедуры, назначенной по ходатайству ответчика, истец ознакомился частично с документами хозяйственного общества, соглашение о примирении заключено не было. Ответчик полагает, что с учетом ознакомления с документами основания для удовлетворения иска отсутствуют.
Судом установлено следующее. Хозяйственное общество зарегистрировано в ноябре 2010 г., согласно уставу истец является участником хозяйственного общества с долей в уставном фонде в размере 35 процентов. Из пояснений представителя ответчика следует, что хозяйственное общество в настоящее время занимается производственной деятельностью.
Из подп. 2 ч. 1 п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), абз. 3 ч. 9 ст. 13 Закона следует, что участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленном уставом.
Уставом хозяйственного общества объем и порядок получения информации и ознакомления с его документацией не предусмотрен, что не лишает права истца на получение информации и ознакомление с документами. На дату обращения с иском в суд в хозяйственном обществе объем и порядок ознакомления с его документацией локальными нормативными актами хозяйственного общества не предусмотрен.
Требуемые истцом документы являются согласно ч. 1 ст. 63 Закона документами хозяйственного общества. Их наличие в целом, без конкретизации по каждому заявленному пункту, у хозяйственного общества подтверждено пояснениями ответчика в судебных заседаниях. Судебные постановления в части представления сведений о наличии требуемых документов и информации, их объеме, носителях ответчиком в письменной форме не выполнены.
Доказательства того, что истцом предприняты действия, направленные на реализацию своего права на ознакомление с документацией хозяйственного общества, подтверждаются материалами дела, в том числе требованием истца к ответчику и ответом хозяйственного общества об оставлении данного требования истца без удовлетворения.
По общему правилу участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в ознакомлении с документацией.
Таким образом, нарушение права истца на ознакомление с документами хозяйственного общества на дату обращения в суд имело место.
В ходе судебных заседаний в материалы дела ответчиком представлен ряд документов, в том числе протоколы общих собраний участников хозяйственного общества за 2013 — 2016 годы. Из представленных ответчиком в ходе судебных заседаний документов следует, что истец принимал участие в общих собраниях участников хозяйственного общества.
Общим собранием участников хозяйственного общества после обращения истца в суд принято решение о форме, порядке и сроках раскрытия информации о деятельности хозяйственного общества. Доказательств внесения соответствующих изменений в устав в материалы дела не представлено.
В судебном заседании ответчиком истцу вручен ряд документов хозяйственного общества. Между тем в материалы дела представлены доказательства ознакомления истца в процедуре примирения с рядом документов хозяйственного общества: по движению денежных средств на расчетных счетах в банках за 2010 — 2013 годы, по заработной плате 2010 — 2012 годов, с договорами 2011 — 2013 годов, авансовыми отчетами 2011 — 2013 годов, актами выполненных работ 2011 — 2013 годов.
В суд поступило заявление истца о том, что он с документами хозяйственного общества ознакомлен в полном объеме, претензий не имеет. Из буквального смысла заявления следует, что в этой части истец исковые требования не поддержал.
Указанное выше свидетельствует о том, что нарушение права истца на ознакомление с документацией хозяйственного общества устранено на момент принятия по делу окончательного судебного постановления.
Для удовлетворения требования участника об обязании представить информацию и (или) ознакомить с документацией необходимо, чтобы нарушение его права имело место на дату предъявления иска и не было устранено на момент принятия по делу окончательного судебного постановления (ч. 10 п. 16 постановления N 20).
На основании изложенного суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в части требования о представлении документов хозяйственного общества.
Обращение участника по поводу получения информации и (или) ознакомления с документацией должно соответствовать принципу добросовестности и разумности, содержать перечень, виды запрашиваемой информации или документов с учетом их наличия у коммерческой организации (ч. 4 п. 16 постановления N 20).
Из смысла абз. 3 ч. 8 п. 16 постановления N 20 следует, что суд может отказать в защите принадлежащего участнику коммерческой организации права на получение информации и (или) ознакомление с документацией (отказать в удовлетворении иска), если на основании установленных по делу фактических обстоятельств судом в соответствии с п. 1, 2 ст. 9 ГК установлено злоупотребление правом со стороны истца. Осуществление участником коммерческой организации права на получение информации и (или) ознакомление с документацией добросовестно и разумно имеет место в случае, если реализация права связана с участием в деятельности органов управления коммерческой организации, намерением обратиться с иском в экономический суд, произвести отчуждение акций, доли в уставном фонде и т.п.
Суд, принимая во внимание перечень истребуемой информации, длительный период, за который она испрашивается, необходимость значительных трудовых и временных затрат на ее сбор, анализ, составление и оформление, а также учитывая установленный факт участия истца в общих собраниях участников хозяйственного общества, в том числе годовом по итогам 2015 года, отсутствие обоснования их получения, возражения ответчика, изложенные в дополнении к отзыву, приходит к выводу об отказе в иске в части представления требуемой информации в связи с установлением злоупотребления правом со стороны истца.
При этом суд не принимает во внимание доводы ответчика, изложенные в отзыве, относительно права истца запрашивать документы лишь в рамках трехгодичного срока и находит их необоснованными.
Таким образом, в иске отказано в части требования о представлении документов хозяйственного общества, так как нарушение права истца на ознакомление с документацией хозяйственного общества устранено на момент принятия по делу окончательного судебного постановления; в части представления требуемой информации — в связи с установлением злоупотребления правом со стороны истца.
Решение не обжаловалось, вступило в законную силу.
Пример 2. Экономическим судом рассмотрено дело по иску участника хозяйственного общества к данному обществу о понуждении хозяйственного общества представить следующую информацию и документы:
- информацию о кредиторской задолженности;
- информацию о дебиторской задолженности;
- информацию о задолженности перед инспекцией Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, Фондом социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь и Белорусским республиканским унитарным страховым предприятием «Белгосстрах», а также по иным обязательствам по платежам в бюджет;
- информацию о задолженности по заработной плате и приравненным к ней платежам (с указанием реквизитов кредиторов и сумм задолженности);
- информацию о задолженности (невыполненных обязательствах) перед субъектами хозяйствования государственной и коммунальной формы собственности, а также перед иными субъектами хозяйствования (с указанием обстоятельств образования задолженности и сумм задолженности);
- информацию об обязательствах, срок исполнения которых еще не наступил;
- информацию об исковых заявлениях (заявлениях о возбуждении приказных и др.), поданных контрагентами общества с ограниченной ответственность «К», результатах рассмотрения указанных заявлений и мерах, предпринимаемых руководителем данного общества, направленных на урегулирование указанной ситуации;
- информацию об исполнительных производствах, возбужденных в отношении хозяйственного общества;
- информацию об арестах (иных ограничениях), наложенных на расчетные счета хозяйственного общества (с указанием органа, наложившего ограничения, а также номера и даты соответствующих процессуальных актов);
- информацию о наличии вступивших в законную силу решений (определений и приговоров) общих и экономических судов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью хозяйственного общества;
- информацию об имуществе хозяйственного общества с указанием стоимости, физическом состоянии и месте нахождения имущества;
- информацию о расчетных средствах общества;
- информацию об имуществе хозяйственного общества, находящемся у третьих лиц;
- информацию о проверках, проводимых контролирующими и иными органами Республики Беларусь, связанными с финансово-хозяйственной деятельностью хозяйственного общества;
- информацию о месте нахождения бланков строгой отчетности хозяйственного общества;
- устав хозяйственного общества с последующими изменениями и дополнениями (в том числе связанными с изменениями юридического адреса);
- контракты с директором и главным бухгалтером хозяйственного общества, должностные инструкции указанных работников;
- штатное расписание хозяйственного общества;
- бухгалтерские балансы (с приложениями) хозяйственного общества за 2014 и 2015 годы;
- квартальные балансы (бухгалтерскую отчетность) за январь — июнь 2016 г.;
- документацию по кредиторской задолженности;
- документацию по дебиторской задолженности;
- документацию об исполнительных производствах, возбужденных в отношении хозяйственного общества;
- вступившие в законную силу решения, определения общих и экономических судов, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью хозяйственного общества;
- документацию по имуществу хозяйственного общества;
- документацию по проверкам, проводимым контролирующими и иными органами Республики Беларусь, связанными с финансово-хозяйственной деятельностью хозяйственного общества.
Заявленное исковое требование мотивировано следующим. Истец указал, что согласно уставу в хозяйственном обществе два участника — физических лица. Истец фактически является единственным участником хозяйственного общества на дату обращения в суд, поскольку второй участник скоропостижно скончался в результате несчастного случая, что подтверждается свидетельством о смерти. Истец постоянно проживает за пределами Республики Беларусь. Умерший участник фактически осуществлял непосредственный контроль за деятельностью директора хозяйственного общества. По юридическому адресу хозяйственное общество не располагается, директор на телефонные звонки, на письменные требования истца о представлении информации о деятельности хозяйственного общества не отвечает. Документы и информация о деятельности хозяйственного общества необходимы истцу для принятия решения в отношении хозяйственного общества.
Ответчик в судебное заседание не явился, доказательства представления документов хозяйственного общества и информации истцу в суд не представил. Иск удовлетворен в полном размере.
Решение не обжаловалось, вступило в законную силу.
Таким образом, в изложенных выше примерах при схожих объемных требованиях суд с учетом конкретных обстоятельств дела по-разному оценил правомерность заявленных исков. В заключение отметим, что корпоративные споры рассмотренной категории не носят массового характера, требуют индивидуального подхода, начиная с составления иска до его рассмотрения судом.