В период после возбуждения экономическим судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) сделки должника могут быть признаны недействительными как по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Республики Беларусь (далее — ГК), так и по специальным основаниям, указанным в Законе Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон). Специальные основания признания сделок недействительными предусмотрены ст. 109, 110, 114, 158 Закона.
Обязанность управляющего в производстве по делу о банкротстве по предъявлению в экономический суд требования о признании сделок недействительными предусмотрена абз. 18 ч. 1 ст. 77 Закона. Иск управляющего данной категории рассматривается экономическим судом, в производстве которого находится дело об экономической несостоятельности (банкротстве). При этом требование о признании сделки недействительной по общему правилу может быть соединено с имущественным требованием о применении последствий недействительности сделки.
Одно из специальных правовых оснований признания недействительной сделки предусмотрено ч. 3 ст. 110 Закона, согласно которой, если в силу неравенства обязательств сторон очевидно, что договор купли-продажи, мены или иная сделка должника хотя бы частично совершены не в пользу должника по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары (работы, услуги) (имеют характер дарения), экономический суд в соответствии ч. 1 ст. 110 Закона признает такую сделку недействительной. При этом недействительной может быть признана сделка, в том числе совершенная должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, если договор совершен в течение определенного срока, а именно:
- шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения экономическим судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если в этих случаях имеется прямая или косвенная связь с наступлением неплатежеспособности должника или ее увеличением;
- одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а если одаряемым было заинтересованное в отношении должника лицо, — в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) при условии, если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.
В предмет доказывания по данной категории споров по общему правилу входят следующие факты: заключение сделки; совершение сделки не в пользу должника; неравенство обязательств сторон по сделке; заключение сделки по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары (работы, услуги).
Под фактом неравноценности встречного исполнения обязательства следует понимать любую передачу имущества или иное исполнение обязательств, когда рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно выше (ниже) стоимости полученного встречного исполнения, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения (ч. 4 п. 8 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 N 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)»).
Рассмотрим пример обращения управляющего в суд по конкретной сделке.
В суд с небольшим интервалом во времени от должника в лице управляющего в деле о банкротстве предприятия частной формы собственности (ООО) поступили иск о признании договора купли-продажи недвижимого имущества (далее — договор) недействительным на основании абз. 3 ч. 1 ст. 110 Закона и иск об установлении факта ничтожности договора на основании п. 2 ст. 171 ГК (притворная сделка).
Суд возбудил исковые производства, впоследствии объединив дела, в которых участвуют одни и те же лица при имеющейся общности круга доказательств, на основании ст. 165 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь до принятия судебного постановления, которым завершается рассмотрение дела в суде, рассматривающем экономические дела, первой инстанции.
Позиция истца.
В обоснование исковых требований о признании недействительным договора истец ссылался на следующее: определение суда, которым открыто конкурсное производство по делу о банкротстве ООО и назначен управляющий; заключение договора, продажу объектов за сумму, эквивалентную 40000 дол. США, которую согласно п. 3 договора ответчик уплатил до его подписания; отсутствие документов, подтверждающих оплату по договору; заключение об оценке стоимости объектов недвижимости 2015 года в размере 341000 дол. США; использование объектов по прежнему функциональному назначению, отсутствие значительных технических изменений. Истец полагал, что произведена продажа объектов на крайне невыгодных условиях по цене в 10 раз меньше их текущей рыночной стоимости, усматривал явные признаки дарения. Также он указывал на заключение договора за 8 месяцев до открытия конкурсного производства, на наличие долгов истца на дату заключения договора в размере 744175 дол. США и наличие имущества на сумму 564000 дол. США. Истец просил на основании ст. 110 Закона признать договор недействительным.
В обоснование исковых требований об установлении факта ничтожности договора в связи с притворностью сделки истец ссылался на уплату ответчиком 210000 дол. США по договору поручительства по долгам должника перед банком, переход прав кредитора к поручителю согласно п. 1 ст. 345 ГК. Истец указывал на наличие встречных требований к моменту подписания договора, на прекращение обязательств зачетом встречного однородного требования по п. 1 ст. 381 ГК, фактическое применение отношений зачета, намеренное исключение денежных взаиморасчетов между сторонами в пределах суммы договора. Истец просил суд на основании п. 2 ст. 171 ГК установить факт ничтожности договора как притворной сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку — зачет встречных требований.
Позиция ответчика.
Ответчик иски не признал по мотивам, изложенным в отзывах.
По иску о признании недействительным договора ответчик ссылался на следующее: оплату по договору наличными денежными средствами; непредставление истцом доказательств, подтверждающих, что сделка совершена на заведомо невыгодных условиях и повлекла неплатежеспособность должника. Также ответчик оспаривал достоверность сведений и содержания заключения об оценке стоимости объектов 2015 года, считая его ненадлежащим доказательством, ссылался на договоры продажи иных объектов по аналогичным с оспариваемым договором ценам. Ответчик указывал, что истец не представил доказательств, подтверждающих точный размер задолженности должника и стоимость его имущества, истец не вел бухгалтерский учет, не отражал в нем сведения об обязательствах и должниках. Также он оспаривал наличие задолженности истца перед кредиторами, ссылался на заключение экспертизы по делу о банкротстве, согласно которому экспертом установлено наличие признаков преднамеренного банкротства, сокрытия банкротства, препятствования возмещению убытков кредиторам. Ответчик полагал, что признание указанной сделки недействительной нарушит его права как добросовестного приобретателя.
По иску об установлении факта ничтожности договора в связи с притворностью сделки ответчик ссылался на следующее: соответствие договора действующему законодательству; уплату денежной суммы в размере, предусмотренном договором, подтверждение факта уплаты путем подписания договора; государственную регистрацию договора; отсутствие в договоре каких-либо встречных обязательств, условия о зачете; на ст. 395, 401 ГК. Ответчик полагал, что нарушение директором порядка принятия денежных средств по договору и невнесение их в кассу предприятия и в банк не влечет недействительность сделки.
Факты, установленные судом, выводы суда.
Участниками ООО (должника) принято решение о продаже недвижимости по цене, указанной в договоре. Договор заключен, произведена его государственная регистрация.
Согласно материалам инвентарных дел и техническим паспортам год постройки помещений — 2009, регистраций изменений технических характеристик с момента регистрации создания объектов не производилось. Помещения расположены в здании на одной из центральных улиц. Стороны, свидетели подтвердили, что в изолированных помещениях имелась внутренняя отделка, была установлена сантехника, помещения эксплуатировались истцом, затем ответчиком под сдачу в аренду офисных помещений. На основании имеющихся в деле доказательств суд пришел к выводу о том, что существенного изменения технических характеристик и стоимости помещений с момента регистрации создания и до даты рассмотрения дела не имеется.
Согласно имеющимся в деле материалам рыночная стоимость реализованной недвижимости составляла 700000 дол. США — заключение об оценке 2009 года; 600000 дол. США — заключение 2014 года; 341000 дол. США — заключение 2015 года. По указанным выше ценам (залоговой стоимости) имущество передавалось в залог банкам. По сравнению с заключением об оценке от 2015 года цена объекта по договору более чем в 8 раз ниже. На основании изложенного суд пришел к выводу, что цена в договоре существенно занижена относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары, неравенство обязательств сторон по договору очевидно. Таким образом, договор совершен не в пользу должника, сделка имеет признаки дарения.
Если в силу неравенства обязательств сторон очевидно, что договор купли-продажи, мены или иная сделка должника хотя бы частично совершены не в пользу должника по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары (работы, услуги) (имеют характер дарения), экономический суд в соответствии с ч. 1 ст. 110 Закона признает такую сделку недействительной (ч. 3 ст. 110 Закона).
Суд по иску управляющего признает недействительным договор дарения, в том числе совершенный должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одаряемого причинить вред кредитору, если договор совершен в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а если одаряемым было заинтересованное в отношении должника лицо, — в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) при условии, если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание (абз. 3 ч. 1 ст. 110 Закона).
Период между датой заключения договора и датой начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) составил более 7 месяцев и не превысил одного года.
Материалами дела подтверждается наличие долгов истца на дату заключения договора в размере 730514 дол. США. Истцом представлены доказательства, подтверждающие, что на дату заключения договора у должника имелось имущество на сумму не более 566000 дол. США, представлены доказательства отсутствия иного имущества. Ответчиком доказательств, подтверждающих наличие у должника иного имущества, в материалы дела не представлено.
Из смысла абз. 3 ч. 1 ст. 110 Закона следует, что бремя доказывания того, что у должника после заключения договора оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание, законом возложено на одаряемого или должника. На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что размер стоимости имущества, оставшегося после заключения договора, не соответствовал размеру его долгов.
При изложенных обстоятельствах на основании ст. 110 Закона суд признал договор недействительным с момента совершения.
Согласно п. 2 ст. 171 ГК притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно ч. 3 п. 15 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок», что касается притворной сделки, воля сторон при ее совершении направлена на установление иных гражданско-правовых отношений, чем те, которые предусмотрены сделкой. При этом истец должен указать, какую сделку прикрывает данная сделка.
Из пояснений ответчика, его представителей, показаний свидетелей (директора, участников ООО — должника) следует, что воля покупателя была направлена на приобретение в собственность недвижимости, воля продавца была направлена на возмездное отчуждение предмета сделки.
Дальнейшие действия покупателя по последующему залогу изолированных помещений, использование приобретенных объектов в предпринимательской деятельности свидетельствуют о совершении действий по распоряжению имуществом, как собственником.
Ответчик, свидетели отрицали факт зачета либо намерения зачесть уплаченные ответчиком денежные суммы банку в счет оплаты по договору. Договор условия о зачете встречных требований не содержит. Дополнительное соглашение к договору о каком-либо зачете не заключалось. Наличие встречных обязательств, погашение задолженности ответчиком, как поручителем, не доказывает факта наличия зачета встречных требований.
Согласно п. 1 ст. 381 ГК обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
Таким образом, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что воля сторон при совершении договора была направлена на установление иных гражданско-правовых отношений, а именно на прекращение зачетом встречного однородного требования.
На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для установления факта ничтожности сделки на основании п. 2 ст. 171 ГК.
Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции решение суда оставлено без изменения.
По мнению автора, необходимости исполнения возложенной на управляющего обязанности по оспариванию сделок должника путем подачи одновременно рассмотренных выше исков нет. Между тем представляется, что рассмотрение особенностей споров данной категории на конкретных примерах будет способствовать формированию единообразной практики применения соответствующих норм права.