Помимо общих оснований признания сделок недействительными, предусмотренных Гражданским кодексом Республики Беларусь, Закон Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон) устанавливает еще ряд специальных правил, регулирующих порядок оспаривания сделок должника.
Так, в соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 109 Закона сделка должника может быть признана недействительной, если она была совершена в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве должника (или после возбуждения такого производства) и такой сделкой должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другая сторона сделки знала или должна была знать об этом.
Требование о признании сделки недействительной по указанному основанию предъявляет управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве).
Для признания сделки должника по указанному основанию недействительной суду необходимо установить следующее: совершена ли сделка в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения производства по такому делу; причинен ли сделкой вред имущественным правам кредиторов; преследовал ли должник цель причинить вред имущественным правам кредиторов; были ли осведомлены в момент совершения такой сделки другие участники о цели должника.
Отметим, что на практике достаточно сложно доказать умысел в нанесении вреда кредиторам для признания сделки недействительной по указанному основанию.
Производственный кооператив «А» (далее — ПК «А») обратился в экономический суд города Минска с иском к открытому акционерному обществу «Т» (далее — ОАО «Т») о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца привлечен председатель кооператива «М».
Требования мотивированы тем, что, заключив указанный договор, ПК «А» (должник) умышленно причинил вред интересам кредиторов, поскольку на момент заключения данной сделки у истца имелась задолженность перед кредиторами на общую сумму 23328293419 руб.
Кроме того, по утверждению управляющего, в деле о банкротстве ПК «А» имущество, отчужденное по спорному договору, было внесено в уставный фонд кооператива, однако в нарушение положений устава его отчуждение произведено председателем кооператива без решения общего собрания.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ОАО «Т» ссылалось на то, что оснований для признания указанного договора недействительным не имеется, поскольку требования действующего законодательства, в том числе и касающиеся законодательства о банкротстве, при заключении данного договора соблюдены.
Экономический суд первой инстанции признал заявленные требования законными и обоснованными и решением от 12.01.2015 признал недействительным договор купли-продажи оборудования для производства металлоизделий от 20.05.2013, заключенный между ПК «А» и ОАО «Т».
Исковые требования в части применения последствий недействительности сделки оставлены без рассмотрения (определение суда от 08.01.2015).
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 26.02.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы суда первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ПК «А» создан в 2001 году в результате преобразования научно-производственного арендного предприятия «А». Уставный фонд был сформирован в денежной форме в сумме 500000 руб.
Согласно изменениям от 30.12.2009, внесенным в устав кооператива, уставный фонд был увеличен до 1,110 млрд.руб.
Увеличение уставного фонда произошло преимущественно за счет внесения в него оборудования, совместно приобретенного членами кооператива и находящегося в их долевой собственности, а именно:
- автопогрузчика «Львов-4075» стоимостью 54 млн.руб.;
- аппарата упаковочного термоусадочного ТПЦ-370 — 4,6 млн.руб.;
- викелеукладчика — 21 млн.руб.; размотчика — 4,9 млн.руб.;
- двойных ножниц ScStrED 0,63*1120 с листозагрузочным устройством 1 EZ 0,4 — 590 млн.руб.;
- пресса автоматического И9-СПР-20 с подвивкой И9-СПВ-22 — 169 млн.руб.;
- пресса кривошипного К2130В — 56 млн.руб.;
- пресса кривошипного КВ2026 Ф2 01 — 37 млн.руб.;
- 4 прессов кривошипных П-12 — 72 млн.руб.
В обеспечение исполнения обязательств ООО «Б» перед ЗАО «А» ПК «А» и ЗАО «А» заключили договор поручительства N 2011-17/Ф-02П от 25.10.2011. ПК «А» обязался солидарно с ООО «Б» отвечать за исполнение последним обязательств по договорам факторинга в том же объеме.
27.05.2013 ЗАО «А» направило в адрес ПК «А» претензию об исполнении солидарного обязательства, которая исполнена не была.
В последующем хозяйственным судом города Минска по заявлению ЗАО «А» было вынесено определение о судебном приказе от 13.08.2013 о взыскании с ПК «А» 4308193371 руб., в том числе 3949345063 руб. основного долга по договору факторинга.
В связи с отсутствием у ПК «А» денежных средств и имущества для исполнения обязательства по заявлению ЗАО «А» в отношении ПК «А» определением экономического суда города Минска от 06.05.2014 возбуждено дело об экономической несостоятельности (банкротстве) и введен защитный период.
Согласно данным временного управляющего кредиторская задолженность ПК «А» составляла 18518457257 руб., в том числе перед ЗАО «А» — 7,3 млрд.руб. и 7790462,88 рос.руб. Имущество для погашения задолженности отсутствовало.
25.07.2014 в отношении ПК «А» было открыто конкурсное производство.
В ходе конкурсного производства управляющему стало известно о наличии договора купли-продажи от 20.05.2013, согласно которому ПК «А» обязался в течение трех рабочих дней со дня подписания договора передать в собственность ОАО «Т» бывшее в употреблении имущество на общую сумму 3428342235 руб.
Согласно спецификации в перечень продаваемого оборудования (26 наименований) вошло вышеуказанное имущество, внесенное ранее в уставный фонд.
Из объяснений истца и ответчика в судебном заседании усматривается, что стоимость данного имущества с учетом переоценки составляла соответственно:
- автопогрузчика «Львов-4075» — 181 млн.руб.;
- аппарата упаковочного термоусадочного ТПЦ-370 — 16 млн.руб.;
- викелеукладчика — 128 млн.руб.;
- размотчика — 41 млн.руб.;
- двойных ножниц ScStrED 0,63*1120 с листозагрузочным устройством 1 EZ 0,4 — 3 млрд.руб.;
- пресса автоматического И9-СПР-20 с подвивкой И9-СПВ-22 — 760 млн.руб.;
- пресса кривошипного К2130В — 290 млн.руб.;
- пресса кривошипного КВ2026 Ф2 01 — 208 млн.руб.;
- 4 прессов кривошипных П-12 — 360 млн.руб.
По утверждению ответчика, суммы накопленной амортизации данных единиц оборудования составили соответственно: 120 млн.руб., 7 млн.руб., 76 млн.руб., 28 млн.руб., 1,372 млрд.руб., 380 млн.руб., 150 млн.руб., 115 млн.руб., 48 млн.руб.
Это и иное оборудование, указанное в спецификации, составляло базу производственного цеха кооператива в г. П.
Факт передачи оборудования был оформлен товарными накладными N 0727774, N 0727772 и N 0727773 от 20.05.2013, актами приема-передачи основных средств и ведомостью ввода основных средств и начисления износа.
Согласно пункту 3.1.2 договора оплата товара должна производиться в течение 90 банковских дней со дня подписания договора.
В дополнительном соглашении N 1 от 31.05.2013 пункт 3.1.2 договора изложен в новой редакции: «Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иной счет, указанный продавцом, в срок до 31.05.2013».
Ответчиком перечислено на счет истца 317100000 руб., в остальной части оплата не производилась. ОАО «Т» произвело зачет встречных требований. Согласно акту сверки на 30.06.2013 ПК «А» (акт подписан председателем «М») по состоянию на 01.01.2013 имел задолженность по нескольким договорам на сумму 12664480921 руб. По приказному производству при отсутствии возражений со стороны кооператива взыскано с ПК «А» в пользу ОАО «Т» 8,5 млрд.руб. Данная сумма включена управляющим в реестр конкурсных требований.
Причем из документов о взаимозачете нельзя сделать достоверный вывод о том, в рамках каких обязательств произведен зачет, наступил ли срок их исполнения, каковы основания возникновения обязательств.
Кроме того, сумма реализации имущества по спорному договору составила 3428342235 руб., в то время как его балансовая стоимость равнялась 5348906300 руб.
В отношении продажи иного имущества ПК «А» в деле имеется договор от 24.09.2013, согласно которому ПК «А» продал ООО «Б» два пресса «Маркес» для печатания на жести на общую сумму 5782053636 руб. Оплата по указанному договору должна производиться в течение 90 дней после поставки. Имущество передано по ТН N 0509722 от 24.09.2013.
Оплата данного имущества не поступила.
При этом в ходе рассмотрения дела установлено, что на момент заключения оспариваемого договора у ПК «А» имелась кредиторская задолженность на общую сумму 9898702108 руб., что подтверждается материалами дела о банкротстве ПК «А», решениями хозяйственного суда от 20.05.2013 по делу N 125-3/2013, от 04.07.2013 по делу N 162-23/2013.
До настоящего времени кредиторская задолженность в полном объеме не погашена.
В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 109 Закона сделка должника, совершенная им до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признается экономическим судом недействительной в случае, если она была совершена в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если этой сделкой должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другая сторона сделки знала или должна была знать об этом.
Согласно части 4 статьи 109 Закона, если сделка, в отношении которой заявлен иск о признании ее недействительной, была совершена после того, как должник узнал или по обстоятельствам дела должен был узнать о намерении кредитора подать заявление кредитора, то предполагается, что должник умышленно нанес вред интересам кредиторов.
Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 20.05.2013, а дело об экономической несостоятельности (банкротстве) ПК «А» возбуждено 06.05.2014, т.е. сделка совершена в течение года до начала банкротства должника.
Кроме того, на дату заключения оспариваемого договора все коэффициенты ПК «А» были ниже нормы и свидетельствовали о невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.
Продажа ПК «А» оборудования лишила его производственной базы и исключила возможность выпуска продукции. Вопрос о продаже имущества и прекращении основного вида деятельности не решался совместно членами кооператива с учетом требований статьи 17 Закона. В соответствии с нормами частей 1 и 2 статьи 17 Закона руководители организаций, учредители (участники) юридического лица обязаны своевременно принимать меры по предупреждению экономической несостоятельности (банкротства). Для проведения досудебного оздоровления указанные лица осуществляют меры по улучшению финансового состояния юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, созданию условий для их стабильной и эффективной хозяйственной (экономической) деятельности.
Продажа основного производственного оборудования ни сама по себе, ни в совокупности с какими-либо иными мерами не решила данной задачи и нанесла вред интересам кредиторов.
Характер действий председателя кооператива и бездействия (заведомого) членов кооператива указывает на то, что вред интересам кредиторов наносился умышленно. Такой вывод дополнительно подтверждается при сопоставлении даты подписания договора купли-продажи и получения претензии ЗАО «А» (последняя декада мая 2013 г.). Сделка совершалась (оформлялась) при наличии осведомленности ПК «А» о неисполнении ООО «Б» своего обязательства и намерении ЗАО «А» предъявить требование к кооперативу как поручителю.
Доводы ответчика о том, что, являясь стороной сделки, он не знал и не должен был знать, что ПК «А» продажей оборудования (всей производственной базы) умышленно наносил вред интересам кредиторов, суд обоснованно не принял во внимание, поскольку в подтверждение этих доводов ответчиком убедительных доказательств не приведено.
Напротив, по делу установлено, что ответчику было известно о недостаточности имущества должника для погашения кредиторской задолженности.
Об этом, в частности, свидетельствует то обстоятельство, что задолженность ПК «А» перед ОАО «Т» до зачета составляла более 12 млрд.руб., а после зачета — более 8 млрд.руб.
Все иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, также не могут быть приняты во внимание, поскольку все они направлены на переоценку представленных по делу доказательств.
Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену принятого судебного постановления, экономическим судом апелляционной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь оставила обжалуемые судебные постановления без изменения.