От признания государственной регистрации ООО недействительной до субсидиарной ответственности участников ООО (на примере ряда взаимосвязанных судебных дел)

Одной из категорий споров, рассматриваемых экономическими судами, являются споры о признании недействительной государственной регистрации юридических лиц.

К каким последствиям может привести деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы? Один из вариантов развития событий рассмотрим на примерах ряда взаимосвязанных судебных дел.

Дело N 1. О признании недействительной государственной регистрации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО).

В суд обратилась инспекция Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь с иском к ООО о признании недействительной государственной регистрации ООО и его ликвидации. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне ответчика суд привлек участников ООО. В обоснование иска истец ссылался на то, что на момент государственной регистрации в 2014 году ООО один из учредителей А. являлся учредителем ОДО, находящегося в процессе ликвидации с 2011 года, но данный процесс не был завершен. В документах, представленных для государственной регистрации ООО, указаны заведомо ложные сведения, а именно: указано, что А. не является собственником (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен. На основании п. 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Положение), истец просит признать недействительной государственную регистрацию ответчика и принять решение о его ликвидации. Ответчик, третьи лица в суд не явились, возражений против иска не заявили.

Из абз. 6 ч. 1 п. 19 Положения следует, что в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что на дату государственной регистрации собственник имущества (учредитель, участник) коммерческой организации не является собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен.

Деятельность субъектов хозяйствования, государственная регистрация которых осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, является незаконной и запрещается, а их государственная регистрация признается недействительной по решению экономического суда (ч. 2 п. 26 Положения).

Как следует из материалов регистрационного дела, согласно п. 1.2 устава ООО учредителями ООО являются граждане А. и Р. В листе А (приложение к заявлению о государственной регистрации), подписанном А., подтверждено, что он не является на дату государственной регистрации собственником имущества (учредителем, участником) коммерческой организации, собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен. Директором является Р. Как следует из материалов регистрационного дела, ОДО зарегистрировано в 2009 году. Согласно п. 1.2 устава ОДО участниками ОДО являются А. и С. В 2011 году регистрирующим органом принято решение о начале процедуры ликвидации ОДО в упрощенном порядке по представлению инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь в связи с неосуществлением предпринимательской деятельности в течение 12 месяцев подряд и ненаправлением в налоговый орган сообщения о причинах неосуществления такой деятельности. В регистрационном деле имеется акт проверки инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, который вручен директору ОДО. Процедура ликвидации не завершена на дату рассмотрения дела в суде.

Под представлением заведомо ложных сведений понимается сообщение не соответствующих действительности сведений (информации), представление подложных документов о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации (подстрочное примечание к ч. 2 п. 26 Положения).

Следовательно, государственная регистрация ООО осуществлена на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующий орган. В связи с этим имеется основание, предусмотренное ч. 2 п. 26 Положения, для признания государственной регистрации ООО недействительной.

На основании изложенного суд удовлетворил иск, признал регистрацию недействительной, принял решение о ликвидации ООО, для ликвидации ООО создал ликвидационную комиссию из числа работников регистрирующего органа и инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь.

Доход от незаконной предпринимательской деятельности инспекцией Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь не был установлен.

Согласно промежуточному ликвидационному балансу, утвержденному судом, у ООО имелась задолженность перед бюджетом в размере 20 млн.руб.

Дело N 2. О банкротстве ООО.

Ликвидационная комиссия от имени должника обратилась в суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве ООО на основании ст. 233 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон N 415-З), согласно которой, если стоимость имущества должника — юридического лица, в отношении которого в соответствии с гражданским законодательством принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов либо имущество отсутствует, после утверждения промежуточного ликвидационного баланса юридическое лицо ликвидируется в порядке, установленным Законом N 415-З. Судом возбуждено дело о банкротстве, вынесено решение о банкротстве. Из материалов дела следует, что участники ООО в судебные заседания не являлись, управляющему директором передана часть бухгалтерской документации, печать ООО.

Дело N 3. О субсидиарной ответственности по долгам ООО.

Управляющий обратился в суд с иском к участникам ООО, один из которых являлся директором общества в течение всего периода деятельности, о взыскании 150 млн.руб. непогашенной кредиторской задолженности на основании п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст. 11, 77 Закона N 415-З.

Согласно ч. 2 ст. 11 Закона N 415-З, если экономическая несостоятельность (банкротство) должника — юридического лица вызвана собственником его имущества, учредителями (участниками) или иными лицами, в том числе руководителем должника, имеющими право давать обязательные для должника указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то такие лица при недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Судом установлено, что имеются основания для удовлетворения иска.

Так, ответчики как участники, один из которых являлся директором, имели право давать обязательные для должника указания, возможность определять его действия.

Ответчик А. нарушил действующее законодательство при регистрации общества, в дальнейшем совместно с Р. не принял мер по его ликвидации, общество в течение всего периода деятельности осуществляло предпринимательскую деятельность незаконно. Ответчики не приняли меры по уплате в бюджет задолженности в размере 20 млн.руб. Основанием для обращения ликвидационной комиссии в суд с заявлением о банкротстве явилась задолженность в размере 20 млн.руб., иных требований кредиторами на тот момент не было заявлено. Задолженность перед конкурсными кредиторами по заработной плате, за полученный по договорам поставки товар образовалась в ходе исполнения директором Р. своих полномочий. Бухгалтерской документации в полном размере управляющему передано не было, общество включено в Реестр лжепредпринимательских структур.

На основании изложенного суд приходит к выводу о наличии причинно-следственной связи между использованием ответчиками своих прав и возможностей в отношении общества-должника и последствиями в виде признания должника банкротом.

Факт отсутствия имущества, денежных средств, дебиторской задолженности у должника подтверждается материалами дела, в частности справками об отсутствии недвижимости, транспортных средств, отчетом управляющего об имуществе, выпиской по расчетному счету, промежуточным ликвидационным балансом, отчетом работы ликвидационной комиссии.

Доказательства, подтверждающие устные возражения ответчика А. об имеющейся дебиторской задолженности, в дело не представлены.

В заключение акцентируем внимание потенциальных участников хозяйственных обществ, учредителей, собственников предприятий на необходимости соблюдения принципа законности — точного и неукоснительного соблюдения нормативных правовых актов — с самого начала осуществления предпринимательской деятельности.