Используемые нормативные акты:
- Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее — ГК);
- Закон Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве);
- постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее — постановление N 26);
- постановление Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 25.06.2015 N 7 «О некоторых вопросах применения судами законодательства об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление N 7);
- постановление Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 N 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление N 14);
- Указ Президента Республики Беларусь от 29.06.2000 N 359 «Об утверждении порядка расчетов между юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями в Республике Беларусь» (далее — Указ).
Краткие статистические сведения.
Предпринимательская деятельность субъектов хозяйствования невозможна без заключения различного рода сделок. Поскольку при рассмотрении дел об экономической несостоятельности (банкротстве) приоритетной задачей суда является обеспечение защиты прав и законных интересов как должника, так и кредиторов, то споры о признании сделок недействительными нередко являются предметом рассмотрения в экономических судах.
Так, в экономическом суде Гомельской области в первом полугодии 2016 года рассмотрено 20 таких споров, что составило 15% от общего числа неимущественных споров, рассмотренных в суде за этот период, в аналогичном периоде прошлого года процент споров данной категории был несколько выше и составил 21%.
Удовлетворяемость требований о признании сделок недействительными в первом полугодии 2016 года составила 45%, еще в 15% были заключены мировые соглашения. В том же периоде 2015 года удовлетворено было 58% таких требований <1>.
<1> Статистический отчет о работе экономического суда Гомельской области за 1-е полугодие 2016 года [Электронный ресурс]. — Режим доступа: http://court.by/gomel/news/e1c461f203e8ab90.html. — Дата доступа: 01.08.2016.
Общие положения.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Следовательно, все недействительные сделки согласно гражданскому законодательству подразделяются на оспоримые и ничтожные. К оспоримым относятся сделки, которые с момента их заключения порождают у сторон права и обязанности, но впоследствии могут быть признаны судом недействительными в результате оспаривания таких сделок. Ничтожные сделки являются недействительными с момента их заключения и не порождают у сторон прав и обязанностей независимо от того, признаны они таковыми судом или нет.
Согласно п. 1 ст. 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; однако если из содержания сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
Общие основания для признания сделок недействительными предусмотрены ст. 169 — 180 ГК, но рядом законодательных актов предусмотрены также специальные основания для признания сделок недействительными.
Специальные основания для признания сделок недействительными.
Согласно п. 2 постановления N 14 в период после возбуждения экономическим судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) сделки могут быть признаны недействительными по общим основаниям, предусмотренным ГК, а также по специальным основаниям, предусмотренным законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве), а именно Законом о банкротстве.
Так, специальные основания, предусмотренные Законом о банкротстве, содержатся в ст. 100, 109, 113, 114, ч. 5 ст. 122, ч. 2 ст. 126, ч. 1 ст. 127, абз. 4 ч. 1 ст. 37.
Более подробно рассмотрим специальные основания признания сделок недействительными в процедуре экономической несостоятельности (банкротства), предусмотренные ст. 100, 109, 110 и 114 Закона о банкротстве, поскольку на данных основаниях чаще всего основываются требования о признании сделок должника недействительными, заявляемые в экономическом суде в процедурах банкротства.
Сделки должника, которые могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве, являются как оспоримыми в силу признания их таковыми судом (предусмотрены ст. 109, 110, 114 Закона о банкротстве, кроме случая, предусмотренного ч. 5 ст. 110 Закона о банкротстве), так и независимыми от такого признания — ничтожные сделки (предусмотрены ст. 100 и ч. 5 ст. 110 Закона о банкротстве).
В соответствии с п. 5 постановления N 14 под сделками должника, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а также действия, выразившиеся в исполнении обязательств (погашение должником долга в пользу кредитора, передача должником имущества в собственность кредитора) или иные действия, влекущие такие же правовые последствия (зачет, новация, отступное). По указанным основаниям могут быть оспорены действия (сделки), совершенные кредитором в одностороннем порядке (например, зачет).
В силу абз. 2 п. 22 постановления N 7 с момента открытия конкурсного производства управление делами и имуществом должника возлагается на управляющего, приостанавливаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника — унитарного предприятия (за исключением случаев, установленных ч. 3 ст. 100 и ч. 4 ст. 126 Закона о банкротстве), полномочия руководителя должника и иных органов управления, собственника имущества должника — унитарного предприятия переходят к управляющему.
Согласно абз. 18 ч. 1 ст. 77 Закона о банкротстве в обязанности управляющего входит предъявление в экономический суд требований о признании сделок недействительными, о применении последствий их недействительности, а также подача исков о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника — юридического лица и (или) иных виновных в экономической несостоятельности (банкротстве) должника лиц.
Как показывает судебная практика экономического суда Гомельской области, среди договоров, в отношении которых выдвигаются требования о признании их недействительными по специальным основаниям, преобладают договоры купли-продажи (поставки), а также уступки права требования. Заявителями по таким делам выступают должники — субъекты хозяйствования частной формы собственности в лице управляющего в деле о банкротстве. Ответчиками по таким делам в основном также выступают субъекты хозяйствования частной формы собственности.
Пример 1.
В экономический суд Гомельской области обратилось ООО «Л» с иском к ОДО «К» о признании недействительными в силу оспоримости сделок, оформленных товарно-транспортными накладными от 26.09.2015 и от 27.09.2015, а также о признании договора уступки права требования от 05.10.2015 недействительным, так как они были совершены и подписаны руководителем общества после открытия конкурсного производства, в связи с чем у него отсутствовали полномочия на подписание указанных сделок.
Истец ссылался на абз. 4 ч. 1 ст. 86 Закона о банкротстве, согласно которому со дня вынесения судом определения об открытии конкурсного производства приостанавливаются полномочия руководителя должника — юридического лица и иных органов управления должника — юридического лица, а также собственника имущества должника — унитарного предприятия переходят к управляющему.
По результатам рассмотрения дела истцу было отказано в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме и пояснил, что указанные им сделки недействительны в силу ст. 169 ГК, то есть сделки не соответствуют требованиям законодательства и являются ничтожными. С учетом того что руководителю должника было известно об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Л», сделки, совершенные им от имени юридического лица, являются недействительными.
Представитель ответчика в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями не согласился и пояснил, что ему при совершении сделок не было известно об открытии в отношении истца процедуры банкротства, в связи с чем рассматриваемые сделки были совершены в соответствии с действующим законодательством.
Согласно ч. 8 ст. 100 Закона о банкротстве лицам, в распоряжении которых находится имущество должника, запрещается совершать сделки с этим имуществом со дня, когда они узнали или должны были узнать о вынесении судом определения об открытии конкурсного производства, до прекращения производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или завершения ликвидационного производства.
Таким образом, законодательством об экономической несостоятельности действительно установлен запрет с момента открытия конкурсного производства на совершение собственником и иными лицами сделок, связанных с имуществом должника, влекущий в силу ст. 170 ГК ничтожность такой сделки.
В соответствии с ч. 1 п. 5 постановления N 26, если при рассмотрении иска о признании сделки недействительной в силу ее оспоримости и применении последствий недействительности будет установлено наличие предусмотренных законодательством оснований считать данную сделку ничтожной, экономические суды отказывают в удовлетворении иска о признании сделки недействительной в силу ее оспоримости, одновременно констатируя в мотивировочной части решения ничтожность такой сделки.
Пример 2.
ОАО «М» обратилось в суд с исковым заявлением к ЧТПУП «С» о признании сделки — договора купли-продажи грузового автомобиля «Мерседес-Бенц» недействительной и применении последствий ее недействительности, поскольку данный договор был заключен 15.04.2015, а производство по делу о банкротстве в отношении истца возбуждено 10.05.2015, то есть сделка была совершена фактически менее чем за месяц до возбуждения производства по делу о банкротстве организации.
Ссылаясь на ч. 4 ст. 109 Закона о банкротстве, истец считал, что сделка совершена после того, как должник узнал или по обстоятельствам дела должен был узнать о намерении кредитора подать заявление о банкротстве и тем самым умышленно нанес вред интересам кредиторов. Кроме того, с учетом того факта, что ранее должник находился в стадии ликвидации и имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, у него не имелось, продажа имущества должника должна была быть произведена на торгах, в то время как продажа автомобиля была произведена директором должника по прямому договору. Следовательно, в силу требований законодательства должник не вправе был отчуждать имущество по прямому договору.
В соответствии с п. 3 ст. 59 ГК, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном актами законодательства.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, изучив дополнительно представленные документы, суд, учитывая, что истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик был заинтересованным в отношении должника лицом и знал о том, что должник (истец) совершением этих сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов, пришел к выводу о том, что требование о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2015 недействительным на основании ст. 109 Закона о банкротстве заявлено необоснованно и удовлетворению не подлежит.
На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований истцу было отказано.
В то же время в связи с тем, что в соответствии со ст. 167, 169 ГК ничтожная сделка является недействительной в силу факта несоответствия ее требованиям законодательства, суд констатировал факт ничтожности сделки по продаже транспортного средства руководителем по прямому договору без проведения торгов как не соответствующей требованиям законодательства.
Согласно ч. 2 п. 10 постановления N 14 к сделкам должника, которые признаны судом недействительными по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, применяются общие положения ГК о последствиях недействительности сделок.
В последующем истец обратился в суд с исковым заявлением, в котором просил применить последствия недействительности ничтожной сделки — договора купли-продажи и истребовать у ответчика грузовой автомобиль. Исковые требования были удовлетворены в полном объеме: сторонам было возвращено все полученное по сделке (двусторонняя реституция).
В данном случае следует обратить внимание на тот факт, что экономические суды могут применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе, что является их правом. В отношении оспоримых сделок таким правом экономические суды не наделены.
Пример 3.
Исковые требования по иску ОАО «К» к ООО «Б», где истец просил признать сделку, оформленную актом взаимозачета от 30.03.2015, недействительной на основании ст. 109 Закона о банкротстве, были удовлетворены.
По товарной накладной 30.03.2015 истец поставил ответчику товары на сумму 25000000 руб.
Определением суда от 25.05.2015 в отношении ООО «Б» было возбуждено производство по делу о банкротстве и открыта процедура конкурсного производства, назначен антикризисный управляющий.
Управляющий обратился с заявлением в суд о возбуждении приказного производства о взыскании с должника (ответчика) суммы долга в размере 25000000 руб. Однако в связи с тем что должник представил акт взаимозачета от 30.03.2015 как доказательство погашения суммы долга, в выдаче определения о судебном приказе было судом отказано.
В соответствии со ст. 109 Закона о банкротстве сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случае, если они были совершены в течение шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до совершения этих сделок.
Согласно ч. 3 п. 7 постановления N 14 к предпочтительному удовлетворению требований может привести сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка, которая привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до ее совершения.
Спорной сделкой по зачету однородных требований не была соблюдена очередность платежей, установленная Указом.
На основании вышеизложенного экономическим судом было принято решение признать сделку от 30.03.2015 недействительной.
Пример 4.
В экономический суд поступило исковое заявление ОДО «Г» к гражданину В. о признании сделки — договора купли-продажи от 17.02.2015 (далее — договор), заключенного с гражданином В., недействительной и применении последствий ее недействительности — взыскании с ответчика денежных средств за полученное по товарным накладным имущество в рамках указанного договора.
Согласно материалам дела экономическим судом определением от 06.08.2015 было возбуждено производство по делу о банкротстве ОДО «Г» и установлен защитный период.
В последующем в отношении ОДО «Г» было возбуждено конкурсное производство, в ходе которого антикризисным управляющим в деле о банкротстве ОДО «Г» было установлено, что между истцом и ответчиком 17.02.2015 был заключен договор купли-продажи, согласно которому ОДО «Г» поставило гражданину В. товары.
В ходе судебного заседания было установлено, что один из участников ОДО «Г» является близким родственником гражданина В., которому было передано имущество по вышеуказанному договору, а именно участниками общества являлись гражданин Д. и гражданка О. в равных долях, в свою очередь ответчик приходился сыном гражданке О.
Материалами дела подтверждается наличие оснований для признания договора недействительным на основании ст. 109 Закона о банкротстве, поскольку указанный договор был совершен в течение года до начала производства по делу о банкротстве ОДО «Г». Ответчик в силу ст. 1 Закона о банкротстве, которая регламентирует понятия «близкие родственники» и «заинтересованные лица», являлся заинтересованным в отношении должника лицом.
Кроме того, учитывая наличие непогашенной кредиторской задолженности на общую сумму более миллиарда рублей на момент заключения договора, суд пришел к выводу, что заключением данного договора истец нанес вред интересам кредиторов.
Таким образом, экономический суд решил, что заявленный иск является обоснованным и, опираясь на нормы законодательства, удовлетворил требования истца.
Постановлением N 14 установлено, что к сделкам должника, которые признаны экономическим судом недействительными по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, применяются общие положения о последствиях недействительности сделок, предусмотренные гражданским законодательством.
Последствия сделок, признанных недействительными, подробно изложены в п. 8 — 13 постановления N 26.
Общие последствия недействительности сделки составляет двусторонняя реституция.
Так, согласно п. 2 ст. 168 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены ГК либо иными законодательными актами.
Кроме того, ст. 976 ГК предусматривает возможность возмещения потерпевшему неполученных доходов, которые приобретатель извлек или должен был извлечь из этого имущества с того времени, когда узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения.
На сумму неосновательного обогащения возможно начисление штрафных санкций в виде процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 366 ГК.
В заключение хотелось бы обратить внимание на то, что одним из основных принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора. Субъекты хозяйствования свободны в заключении сделок, главным инструментом которых является договор, однако сторонам необходимо более ответственно относиться к заключению сделок, чтобы минимизировать убытки, связанные с последствиями признания их недействительными в судебном порядке.