Согласно ст. 985 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) по лицензионному договору сторона, обладающая исключительным правом на использование результата интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации (лицензиар), предоставляет другой стороне (лицензиату) разрешение использовать соответствующий объект интеллектуальной собственности.
Лицензионный договор предполагается возмездным, если иное не предусмотрено этим договором.
Экономический суд Минской области 11.02.2015 частично удовлетворил иск республиканского унитарного предприятия «Б» (РУП «Б»), взыскав в его пользу с общества с ограниченной ответственностью «В» (ООО «В») 27000000 бел. руб. пени и 23990972 бел. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 17.12.2013 по 03.02.2014 в связи с просрочкой уплаты ответчиком 764960985 бел. руб. за услуги истца, полученные по лицензионному договору N ЭПИ-00012/Р от 13.11.2012 на предоставление простого, неисключительного права пользования экземпляром программного продукта E-Client.
Как следовало из материалов дела, 26.11.2012 между РУП «Б» (лицензиаром) и ООО «В» (лицензиатом) заключен договор N 11 от 13.11.2012, согласно которому лицензиар передал право на использование программного продукта E-Client, а лицензиат обязался принять и оплачивать простое, неисключительное право на использование системы в течение срока действия договора.
Согласно пункту 4.3 договора ООО «В» следовало в срок не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании акта производить выплату вознаграждения за право пользования системой за отчетный период.
За неисполнение или несвоевременное исполнение обязательств, предусмотренных в пункте 4.3 договора, стороны в пункте 6.2 договора установили ответственность лицензиата в виде уплаты пени в размере 0,15% от неуплаченных (несвоевременно уплаченных) сумм за каждый календарный день просрочки.
В ноябре 2013 г. РУП «Б» оказало предусмотренные данным договором услуги, составило акт от 02.11.2013 и направило на оплату ООО «В».
ООО «В» оплатило оказанные услуги по данному акту платежным поручением N 64 от 03.02.2014.
РУП «Б», посчитав, что ООО «В» ненадлежащим образом исполнило свои обязательства, связанные с исполнением условий лицензионного договора N 11 от 13.11.2012 по оплате оказанных услуг, обратилось в суд с иском о взыскании 55893860 бел. руб. пени и 23990972 бел. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2013 по 03.02.2014.
При удовлетворении иска суд руководствовался нормой пункта 1 статьи 985 ГК, в соответствии с которой лицензионный договор предполагается возмездным, если иное не предусмотрено этим договором, положениями ГК об обязательствах и ответственности за условиями договора N 11 от 13.11.2012.
В пунктах 10.1 — 10.2 договора N 11 от 13.11.2012 стороны согласовали, что вступивший в силу с 01.11.2012 договор действует в течение одного года и считается пролонгированным на каждый последующий календарный год в случае, если не позднее 2 рабочих дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит в письменном виде о желании его расторгнуть.
Письмом от 21.11.2013 N 08-10/3634 (л. д. 127) истец, руководствуясь пунктом 10.2 договора, уведомил ответчика о расторжении договора с 26.11.2013 (срок действия договора истекал 25.11.2013).
Так как договор N 11 предусматривал выплату ответчиком вознаграждения истцу за право пользования системой и задолженность в сумме 764960985 руб. за право пользования системой, предоставленное во исполнение договора, образовалась за период с 01.11.2013 по 30.11.2013 (то есть в период действия договора), суд пришел к выводу, что вознаграждение подлежало выплате истцу в соответствии с условиями пункта 4.3 договора: не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным, то есть не позднее 16.12.2013.
Поскольку фактически вышеуказанная сумма была уплачена ООО «В» только 03.02.2014 (платежное поручение N 64, л. д. 11), суд посчитал исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению (иск удовлетворен частично ввиду уменьшения судом суммы пени до 27000000 бел. руб. на основании статьи 314 ГК).
Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, обжаловал решение в апелляционном порядке.
Так, ответчик посчитал, что судом было допущено неправильное применение материального права: не применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно статья 423 ГК.
Доводы ответчика в части ссылок на норму вышеуказанной статьи основаны на том, что в связи с поступившим от истца письмом от 21.11.2013 N 08-10/3634 об отказе от договора N 11 от 13.11.2012 данный договор оказался расторгнутым с 26.11.2013, что было подтверждено в суде первой инстанции письменным соглашением истца и ответчика от 11.02.2015 об обстоятельствах дела.
По условиям договора (пункт 4.3) ответчик обязался производить выплату вознаграждения за право пользования системой E-Client не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным.
Поэтому, несмотря на то обстоятельство, что задолженность за пользование системой E-Client образовалась в период действия договора N 11 от 13.11.2012, срок исполнения ООО «В» обязательства по перечислению истцу платежа наступил 15.12.2013, то есть после расторжения договора.
Согласно статье 423 ГК при расторжении договора обязательства сторон прекращаются и считаются прекращенными с момента достижения соглашения сторон о расторжении договора, а при расторжении договора в судебном порядке — с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора. При этом стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законодательством или соглашением сторон.
В данном же случае РУП «Б» на основании расторгнутого с 26.11.2013 договора начислило пеню и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.3013 (с даты наступления обязательства по выплате вознаграждения за пользование системой E-Client) по 03.02.2014 (по дату фактической выплаты вознаграждения апеллянтом).
Начисление санкций за вышеуказанный период на основании договора (расчет процентов произведен также исходя из положений договора об оплате) ответчик считал безосновательным, так как к дате начала периода договор уже являлся расторгнутым.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО «В» в полном объеме, исходя из следующего.
Статья 423 ГК, на пункты 1 и 3 которой ссылается апеллянт, предусматривает, что при расторжении договора (с момента достижения сторонами соглашения о расторжении либо с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора (при расторжении договора в судебном порядке)) прекращаются обязательства сторон.
Согласно пункту 1 статьи 288 ГК в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В данном случае из договора N 11 от 13.11.2012 следовало обязательство истца передать ответчику право (простую, неисключительную лицензию) на использование программного продукта — системы E-Client и обязательство ответчика пользоваться этой системой на оговоренных в договоре условиях (не передавать систему, ее компоненты и учетные данные (логин и пароль) третьим лицам, никакими способами не декомпилировать и не модифицировать коды программ, входящих в систему, не заключать сублицензионные договоры), выплачивая истцу в срок не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным, вознаграждение за право пользования системой E-Client.
Как подтверждается материалами дела, задолженность ответчика перед истцом образовалась за период, в котором договор являлся действующим. Соответственно суд первой инстанции правомерно исходил из того, что выплату вознаграждения (то есть исполнение обязательства ответчика, возникшего в период действия договора) необходимо было произвести в соответствии с условиями договора.
В части 2 пункта 6 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.04.2011 N 30 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами положений Гражданского кодекса Республики Беларусь о неосновательном обогащении», на который также ссылается апеллянт, говорится о праве стороны, исполнившей обязательства по договору и не получившей встречного эквивалентного предоставления от другой стороны, в случае расторжения договора на обращение с иском о взыскании неосновательного обогащения по правилам главы 59 ГК, если обязанность предоставления встречного обязательства прекращается одновременно с прекращением договора.
Однако в данном случае договором N 11 от 13.11.2012 исполнение самим апеллянтом обязательства по выплате вознаграждения за право пользования системой E-Client обусловлено предоставлением ему такого права пользования истцом и в договоре отсутствуют условия, устанавливающие, что обязанность предоставления встречного обязательства (обязательства по выплате вознаграждения) прекращается одновременно с прекращением договора.
А фактическими действиями сторон подтверждается признание ими возникших в период действия договора обязательств действующими и после направления истцом письма от 21.11.2013 о расторжении договора с 26.11.2013 на основании пункта 10.2 договора: выплата вознаграждения была произведена апеллянтом в добровольном порядке именно во исполнение обязательства по договору N 11 от 13.11.2012, ссылка на который сделана самим апеллянтом в графе «Назначение платежа» платежного поручения N 64 от 03.02.2014, и с таким назначением платежа он был принят истцом.
Неустойка (пени в том числе) в силу статей 310 и 311 ГК является не обязательством, а прямо определена законодателем как мера по обеспечению исполнения обязательства: определенная законодательством или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, если иное не предусмотрено законодательными актами, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В данном случае такая мера обеспечения предусмотрена сторонами в пункте 4.2 договора N 11 от 13.11.2012 и суд первой инстанции пришел к правильному, подтвержденному материалами дела выводу о том, что действие этой меры сохранилось на период до полного исполнения апеллянтом своей обязанности, вытекающей из данного договора, — выплаты истцу вознаграждения.
С учетом этого основания для применения к спорным правоотношениям нормы статьи 423 ГК отсутствуют.
Доводы ООО «В» относительно того, что с учетом предмета договора (использование объекта интеллектуальной собственности) спор между истцом и ответчиком подлежал рассмотрению Верховным Судом Республики Беларусь в силу статьи 45 Гражданского процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ГПК), а производство по делу экономического суда Минской области подлежало прекращению, материалами дела также не подтверждаются, а поэтому судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные.
Согласно статье 45 ГПК Верховный Суд Республики Беларусь рассматривает по первой инстанции дела по спорам, вытекающим из применения законодательства, регулирующего имущественные и личные неимущественные отношения, возникающие в связи с созданием, правовой охраной и использованием объектов интеллектуальной собственности.
Спор же между истцом и ответчиком вытекает не из применения законодательства, регулирующего правоотношения, возникающие в связи с использованием объектов интеллектуальной собственности, а из договора пользования объектом интеллектуальной собственности — системой E-Client. Соответственно регулируется спорное правоотношение нормами обязательственного права ГК, а не раздела V «Интеллектуальная собственность» ГК.
В соответствии с частью 1 статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) исходя из оснований требований и возражений лиц, участвующих в деле, и с учетом содержания подлежащих применению норм права обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора или рассмотрения дела (предмета доказывания), определяет суд, рассматривающий экономические дела.
Это и было сделано судом первой инстанции по данному делу в соответствии с требованиями процессуального закона: суд рассмотрел то требование, которое было заявлено, объективно и всесторонне исследовав все обстоятельства, которые имеют значение для правильного разрешения по существу именно заявленного требования.
Из постановленного по делу решения следует, что суд первой инстанции проанализировал и оценил всю совокупность имеющихся в материалах дела и находящихся в логической последовательности доказательств.
И по совокупной оценке имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к правильному выводу относительно обоснованности предъявленного истцом иска.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции при проверке законности и обоснованности судебного постановления не установил наличия предусмотренных статьей 280 ХПК оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.
Решения суда первой и апелляционной инстанций обжаловались в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь обжалуемые решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставила без изменения, а кассационную жалобу ООО «В» — без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
ООО «В» возражало против удовлетворения заявленных исковых требований, сославшись на то, что лицензионный договор N 11 от 13.11.2012 прекратил свое действие в связи с его расторжением 26.11.2013, и соответственно на отсутствие оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и пени согласно пункту 6.2 договора.
По результатам рассмотрения исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению, так как ООО «В» исполнило свои обязательства по уплате долга ненадлежащим образом.
Доводы ООО «В» со ссылкой на расторжение договора суд не принял во внимание, так как ответчик нарушил обязательства по уплате долга, возникшие в период действия договора.
При вынесении решения суд пришел к выводу, что заявленный размер неустойки несоразмерен последствиям нарушения обязательства, поэтому размер неустойки был уменьшен судом на основании статьи 314 ГК.
Экономический суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив оспариваемое судебное постановление без изменений.
При этом судом апелляционной инстанции были отклонены доводы ООО «В» о безосновательном начислении пени и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с тем, что к дате начала периода просрочки указанный договор был расторгнут.
При этом суд апелляционной инстанции также исходил из того, что задолженность ответчика перед истцом образовалась за период, в котором договор являлся действующим, поэтому подлежала уплате в соответствии с условиями договора и предусмотренные договором меры по обеспечению исполнения обязательства сохранились на период до полного исполнения ООО «В» своей обязанности, вытекающей из договора.
Доводы ООО «В» о необходимости прекращения производства по делу судом апелляционной инстанции были отклонены, так как суд пришел к выводу, что спорные правоотношения регулируются нормами обязательственного права, а не разделом V «Интеллектуальная собственность» ГК.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы экономического суда первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований правильными, основанными на материалах дела и нормах действовавшего законодательства ввиду следующего.
В силу статьи 7 ГК гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законодательством, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законодательством, но не противоречащих ему.
В соответствии со статьей 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 295 ГК, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пункт 1 статьи 310 ГК).
Статьей 366 ГК установлена самостоятельная ответственность за неисполнение денежного обязательства независимо от оснований его возникновения в виде уплаты процентов на сумму этих средств.
Из материалов дела усматривается, что к моменту расторжения договора N 11 от 13.11.2012 оказанные РУП «Б» в ноябре 2013 г. услуги не были оплачены ООО «В», поэтому по истечении срока на уплату долга ответчик, не уплатив долг, нарушил условия договора.
В силу пункта 4 статьи 395 ГК окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.
При таких обстоятельствах с учетом вышеуказанной правовой нормы у РУП «Б» имелось право требовать уплаты долга на условиях, установленных договором N 11 от 13.11.2012, как и сохранилось право на взыскание неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.
Следовательно, суд первой и апелляционной инстанций правомерно не принял во внимание ссылку заявителя кассационной жалобы на статью 423 ГК, так как по смыслу нормы, содержащейся в указанной статье, при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора, то есть действия по предоставлению предусмотренных договором услуг.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на допущенное нарушение норм процессуального права в связи с тем, что производство по делу подлежало прекращению в соответствии с абзацем вторым статьи 149 ХПК, также не может быть принята во внимание, так как исходя из характера спора, субъектного состава участников спора с учетом компетенции судов общей юрисдикции Республики Беларусь правовых оснований для прекращения производства по делу не имелось.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения, каковыми являются необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, не имеется.