Частное торговое унитарное предприятие «М» в лице управляющего обратилось в суд с иском к частному торговому унитарному предприятию «МП» о признании недействительным договора поставки от 19.01.2012 по основанию, предусмотренному абзацем третьим ч. 1 ст. 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)».
Определением суда от 17.02.2014 в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено закрытое акционерное общество «Б».
В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представители ответчика и третьего лица считают их необоснованными по обстоятельствам, изложенным в отзывах, указав на то, что заключенным договором предполагалось частичное поступление денежных средств за поставляемый истцом товар непосредственно на его расчетный счет, за счет которых возможно было удовлетворение требований налогового органа.
Выслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, изучив материалы дела, обозрев материалы дела об экономической несостоятельности (банкротстве), необходимо прийти к следующим выводам.
Между сторонами 19.01.2012 заключен договор поставки, согласно которому истец (поставщик) принял на себя обязательства поставить ответчику металлопрокат на сумму 779940437 руб., а ответчик (покупатель) — принять и оплатить его.
Договор со стороны истца подписан директором И., а со стороны ответчика — директором П.
В подпункте 4.4 п. 4 договора стороны предусмотрели, что стоимость товара в белорусских рублях в размере, эквивалентном 2229333 рос.руб. по курсу 280 бел.руб. за 1 рос.руб., что составляет 624213332 бел.руб., оплачивается покупателем в пользу кредитора поставщика — ЗАО «Б» (третье лицо) в счет полного исполнения кредитного обязательства поставщика перед ЗАО «Б» по кредитному договору от 15.04.2011, оставшаяся часть стоимости товара оплачивается на расчетный счет поставщика.
На момент заключения названного договора (19.01.2012) истец достоверно знал о том, что 23.01.2012 у него возникнет налоговое обязательство по уплате налога на добавленную стоимость за IV квартал 2011 года в размере 93434390 руб., что подтверждается поданной им 18.01.2012 в районную инспекцию МНС Республики Беларусь декларацией (расчетом).
Истец по товарной накладной серии МЭ N 0066261 от 20.01.2012 поставил товар в адрес ответчика.
В тот же день учредителем истца — П. принято решение N 1 о ликвидации предприятия и назначении ликвидатора.
Ответчик в счет оплаты поставленного в его адрес товара 31.01.2012 перечисляет денежные средства третьему лицу — ЗАО «Б».
За день до перечисления ответчиком банку денежных средств (30.01.2012) истцом и третьим лицом подписывается дополнительное соглашение N 8 к заключенному между ними кредитному договору от 15.04.2011 (со стороны истца данное соглашение подписала Н., которая была уволена с должности директора предприятия 23.01.2013). Согласно названному дополнительному соглашению окончательный срок возврата кредита перенесен с 10.10.2012 на 01.02.2012. В пункте 2 дополнительного соглашения также было предусмотрено, что сумма процентов за пользование кредитом, начисленных за январь 2012 г., и основного долга в размере 2200000 рос.руб. может быть уплачена в белорусских рублях по курсу 280 бел.руб. за 1 рос.руб., однако данное условие действует только 31.01.2012, т.е. в день осуществления ответчиком платежа за поставленный в его адрес товар.
Следовательно, сторонами изначально предполагалось, что оплата за поставленный товар должна быть произведена именно 31.01.2012, т.е. в период, когда истец уже будет находиться в стадии ликвидации при наличии у него просроченной задолженности по платежам в бюджет.
В то же время согласно п. 4 ст. 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
В соответствии с п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Республики Беларусь при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и (или) гражданско-правовым договорам; в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества; в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами ликвидируемого юридического лица.
Сторонами оспариваемого договора являлись взаимосвязанные субъекты хозяйствования. Так, учредителем истца является П., а учредителем и директором ответчика — ее брат П., который с 01.02.2010 по 02.12.2011 работал экономистом по сбыту у истца. Ответчик 12.01.2012 приобрел у истца инвентарь, спецодежду и основные средства; работники трудового коллектива истца, в т.ч. и главный бухгалтер истца В., были приняты на работу к ответчику; в период времени с июня 2012 г. по январь 2014 г. на расчетный счет истца различными субъектами хозяйствования перечислено более 27 млн.руб. по договорам, заключенным с ответчиком.
Доводы ответчика и третьего лица о том, что сторонами предполагалось частичное поступление денежных средств за поставляемый истцом товар непосредственно на его расчетный счет, за счет которых возможно было удовлетворение требований налогового органа, опровергаются тем обстоятельством, что в день совершения оспариваемой сделки (19.01.2012) между истцом и ООО «Е» (на данный момент ликвидировано) был заключен также договор уступки права требования, согласно которому истец (первоначальный кредитор) уступил ООО «Е» (новому кредитору) свое право требования в размере 155727105 руб., возникшего из вышеназванного договора поставки.
Оценивая все вышеизложенные обстоятельства дела в их совокупности с учетом заключенного 19.01.2012 между истцом и ООО «Е» договора уступки права требования, исключившего поступление каких-либо денежных средств на расчетный счет истца, следует сделать вывод о том, что путем заключения оспариваемого договора поставки с включением в него условий, предусматривающих оплату поставляемого истцом товара без перечисления на его расчетный счет, стороны сделки совершили действия, направленные на нарушение установленного законодательством порядка выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица, т.е. умышленно нанесли вред интересам кредитора — инспекции МНС Республики Беларусь по N-му району г. М., достоверно зная об этом в момент совершения сделки.
Определение о возбуждении конкурсного производства в отношении истца вынесено судом 16.11.2012, т.е. в течение года со дня совершения оспариваемой сделки.
Согласно абзацу третьему ч. 1 ст. 112 Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 N 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)», действовавшего в период совершения оспариваемой сделки, сделки должника, в том числе совершенные им до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случаях, когда они были совершены в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу о банкротстве, если этими сделками должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом.
Аналогичная правовая норма закреплена и в абзаце третьем ч. 1 ст. 109 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)», вступившего в силу с 15.01.2013.
Доводы ответчика о том, что у истца на момент совершения оспариваемой сделки имелись иные активы, достаточные для удовлетворения требований налогового органа, не нашли своего подтверждения в судебном заседании, опровергаются представленными доказательствами и материалами дела об экономической несостоятельности (банкротстве), а также фактическими обстоятельствами, из которых следует, что данная задолженность ни до момента открытия в отношении истца конкурсного производства, ни после этого так и не была погашена.
При таких обстоятельствах с учетом вышеназванных положений законодательства исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь судебные расходы по государственной пошлине, от уплаты которой истец был освобожден, возлагаются на ответчика.