Суд не удовлетворил требование о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) реорганизация юридического лица представляет собой процесс его слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, осуществляемый на основании решения его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В то же время реорганизация может производиться в форме разделения юридического лица или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

На основании частей 1 и 2 статьи 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах) реорганизуемое юридическое лицо обязано не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов этого реорганизуемого юридического лица. В связи с этим гарантия прав кредиторов закреплена пунктом 2 статьи 56 ГК, который устанавливает, что кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. При этом требования кредитора предъявляются юридическому лицу письменно в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации юридического лица (часть 4 статьи 23 Закона о хозобществах).

Следует отметить, что нередко возникают случаи, когда кредиторы после получения уведомления о реорганизации юридического лица не реализуют свое право на предъявление в течение определенного законодательством срока требований о прекращении или досрочном исполнении обязательства и возмещении убытков.

Рассмотрим пример из судебной практики.

21.12.2015 экономический суд первой инстанции рассмотрел дело по иску частного транспортного унитарного предприятия «С» (ЧТУП «С») к обществу с ограниченной ответственностью «СТГ» (ООО «СТГ») о признании реорганизации юридического лица ООО «СТГ» в форме выделения нового юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «СТГИ» (ООО «СТГИ») несостоявшейся.

В обоснование поданного иска истец, в частности, указал, что с ответчика в пользу истца на основании определения о судебном приказе от 06.06.2014 взыскано 169410805 бел.руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 750000 бел.руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В период исполнения судебного постановления 03.12.2014 ответчик направил в адрес истца письмо с уведомлением о намерении провести реорганизацию. Письмо получено 05.12.2014, и 05.12.2014 (т.е. в тот же день) ООО «СТГ» уже реорганизовалось, т.к. в этот день было зарегистрировано ООО «СТГИ».

ООО «СТГ» обязано было погасить имеющуюся задолженность в размере 155108630 бел.руб., т.к. на момент реорганизации в банке должника находилось платежное требование истца от 16.06.2014, однако реорганизующееся ООО «СТГ» задолженность не погасило. На дату реорганизации ООО «СТГ» кредитором — ЧТУП «С» были заявлены соответствующие требования об исполнении обязательств и уплате суммы долга в размере 155108630 бел.руб. ЧТУП «С», являясь кредитором реорганизуемого ООО «СТГ», не было уведомлено о реорганизации последнего, в связи с чем лишилось возможности заявить о необходимости погашения долга.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении и дополнении к нему.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в суд не явился, направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором иск не признал, указав, в частности, что решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Права истца как кредитора ответчиком нарушены не были, так как он был уведомлен о реорганизации в письменном виде. После получения уведомления о реорганизации истец никаких требований к ответчику не предъявлял.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, иск не признало. В отзыве на исковое заявление, в частности, указало, что обязанность ответчика по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации была надлежаще исполнена: после принятия решения о реорганизации 03.12.2015 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о предстоящей реорганизации.

Законодательное указание на то, что юридическое лицо не может быть реорганизовано до момента, пока не будут заявлены и рассмотрены требования кредиторов, отсутствует, в связи с чем ответчик вправе приступить к государственной регистрации создаваемого в результате реорганизации юридического лица непосредственно после уведомления кредиторов о предстоящей реорганизации. Данное право было реализовано ответчиком 05.12.2015.

В связи с тем что на основании разделительного баланса обязательство по уплате задолженности перед истцом в соответствии с определением о судебном приказе от 06.06.2014 не перешло к ООО «СТГИ», осуществление реорганизации ответчиком непосредственно после уведомления кредиторов не препятствовало реализации истцом права в тридцатидневный срок с момента получения уведомления о предстоящей реорганизации потребовать от ответчика прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков на основании пунктов 2 и 3 статьи 56 ГК. Тридцатидневный срок для реализации данного права истцом на момент рассмотрения дела истек.

Таким образом, в результате осуществления ответчиком реорганизации право истца нарушено не было: на момент рассмотрения дела ответчик не лишен возможности требовать совершения принудительного исполнения определения о судебном приказе от 06.06.2014 в рамках возбужденного 24.12.2014 исполнительного производства в отношении ответчика.

В судебном заседании представитель третьего лица доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддержал в полном объеме.

Экономический суд первой инстанции, заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в совокупности, пришел к следующим выводам.

06.06.2014 определением экономического суда первой инстанции о судебном приказе в порядке приказного производства по делу с ООО «СТГ» в пользу ЧТУП «С» взыскано 153314018 бел.руб. основного долга, 16096787 бел.руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (всего 169410805 бел.руб.), а также 750000 бел.руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

19.06.2014 платежное требование от 16.06.2014 на сумму 170160805 бел.руб., выставленное к счету ООО «СТГ», помещено в картотеку.

17.12.2014 письмом, направленным в адрес ОАО «Ф», истец отозвал платежное требование от 16.06.2014 с целью возбуждения исполнительного производства.

29.12.2014 постановлением судебного исполнителя отдела принудительного исполнения Главного управления юстиции Минского областного исполнительного комитета возбуждено исполнительное производство.

01.12.2014 ООО «СТГ» письмом уведомил ЧТУП «С» о реорганизации общества.

Согласно данному письму 04.11.2014 принято решение о реорганизации в форме выделения нового юридического лица ООО «СТГИ». В результате реорганизации ООО «СТГ» все права и обязательства в отношении ЧТУП «С» не будут переданы по разделительному балансу вновь созданному юридическому лицу. ООО «СТГ» сохраняет все свои обязательства перед ЧТУП «С» в результате произведенной реорганизации.

Вышеуказанное письмо вручено истцу 05.12.2014 согласно сведениям МОЦПС филиала РУП «Белпочта» (письмо от 07.07.2015).

22.07.2015 решением экономического суда первой инстанции по делу ЧТУП «С» отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения о реорганизации ООО «СТГ» в форме выделения нового юридического лица — ООО «СТГИ».

27.08.2015 постановлением апелляционной инстанции экономического суда решение суда от 22.07.2015 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба — без удовлетворения.

В кассационном порядке принятые по делу от 22.07.2015 судебные постановления не обжалованы.

В соответствии с частью 1 пункта 4 статьи 53 ГК юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно сведениям, полученным из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР), государственная регистрация ООО «СТГИ» произведена Минским областным исполнительным комитетом 05.12.2014.

Состоявшимися по делу от 22.07.2015 судебными постановлениями установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО «СТГ» было принято решение от 04.11.2014, которым постановлено, в частности: 1) реорганизовать ООО «СТГ» в форме выделения из него нового юридического лица; 2) уведомить всех кредиторов ООО «СТГ» о предстоящей реорганизации путем выделения нового юридического лица — ООО «СТГИ»; 3) в течение месяца с даты проведения настоящего собрания провести повторное собрание участников ООО «СТГ» с целью выявления возможных причин, препятствующих реорганизации, и в случае их отсутствия — подтверждения реорганизации и определения реорганизационных вопросов, связанных с процедурой реорганизации.

02.12.2014 внеочередным общим собранием участников ответчика было принято решение, которым постановлено, в частности, провести реорганизацию ООО «СТГ» в форме выделения из него нового юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 54 ГК при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В судебном заседании стороны не оспаривали тот факт, что в соответствии с разделительным балансом обязательство по уплате задолженности перед истцом, взысканной на основании определения экономического суда первой инстанции о судебном приказе от 06.06.2014 по делу, не перешло к ООО «СТГИ».

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Довод истца о том, что экономический суд в своем решении от 22.07.2015 по делу констатировал, что ответчиком действительно было допущено нарушение пункта 1 статьи 56 ГК, а именно ответчик не уведомил истца как кредитора о предстоящей реорганизации истца путем выделения из него ООО «СТГИ» до 05.12.2014, что повлекло невозможность реализации истцом своего права требования прекращения или досрочного исполнения обязательства от ответчика, предусмотренного пунктом 2 статьи 56 ГК, суд во внимание не принимает, поскольку в решении от 22.07.2015 суд также пришел к выводу о том, что сами по себе решения общих собраний участников истца от 04.11.2014 и от 02.12.2014 не нарушают прав и законных интересов истца, поскольку предшествуют тем действиям, которые должен был совершить ответчик и которые он не совершил в отношении истца в дальнейшем.

Согласно части 2 статьи 23 Закона о хозобществах уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, осуществляется не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации этого общества, а при реорганизации хозяйственного общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества при заключении с ними договоров.

Истец не отрицал тот факт, что в его адрес было направлено уведомление о реорганизации (письмо от 01.12.2014).

Требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение тридцати дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества (часть 4 статьи 23 Закона о хозобществах).

Доказательств предъявления ответчику требований кредитора истцом суду не представлено.

Действующим законодательством не предусмотрена возможность признания в судебном порядке реорганизации хозяйственного общества несостоявшейся.

Нормами статьи 56 ГК, статьи 23 Закона о хозобществах не установлен запрет на завершение реорганизации юридического лица (в форме выделения нового юридического лица) при наличии у него непогашенной кредиторской задолженности.

Применительно к положениям статей 10, 11 ГК суд не усматривает, что состоявшейся реорганизацией были нарушены права и законные интересы истца. На момент рассмотрения спора по существу деятельность ООО «СТГ» согласно сведениям ЕГР не прекращена. Истец не лишен права в порядке, предусмотренном действующим законодательством, на принудительное исполнение определения экономического суда первой инстанции о судебном приказе от 06.06.2014 по делу.

С учетом изложенного, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, исходя из материалов дела, требований законодательства, экономический суд первой инстанции 21.12.2015 вынес решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Справочно. Указанное решение экономического суда первой инстанции не обжаловано.