Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного постановления, когда вынесенное судебное постановление может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. На практике зачастую лица, не согласные с определением экономического суда о привлечении к участию в деле или об отказе в привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, обжалуют данное определение. Рассмотрим один из таких примеров.
Апелляционная инстанция экономического суда 13.10.2015 рассмотрела апелляционную жалобу совместного закрытого акционерного общества (СЗАО) «Л» и Министерства промышленности Республики Беларусь на определение экономического суда от 23.09.2015 по иску промышленной группы (ПГ) «И» к совместному предприятию закрытому акционерному обществу (СП ЗАО) «Ю» о взыскании 3882584,66 евро.
Экономический суд определением от 23.09.2015 отклонил ходатайства СЗАО «Л» и Министерства промышленности Республики Беларусь об их привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Апеллянты (СЗАО «Л» и Министерство промышленности Республики Беларусь) не согласились с определением экономического суда первой инстанции от 23.09.2015, в апелляционных жалобах поставили вопрос об изменении обжалуемого определения по мотивам, указанным в апелляционных жалобах, просили привлечь их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.
В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили изменить обжалуемое определение суда от 23.09.2015 путем удовлетворения их ходатайств о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.
В судебном заседании представитель истца возражал против апелляционных жалоб, просил отказать в их удовлетворении, оставив обжалуемое определение без изменений, представил отзыв на апелляционные жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика с апелляционными жалобами согласился, считал необходимым привлечь к участию в деле СЗАО «Л» и Министерство промышленности Республики Беларусь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.
Согласно части первой статьи 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд, рассматривающий экономические дела, посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В соответствии с частью четвертой статьи 277 ХПК, учитывая отсутствие возражений участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции проверил обоснованность и законность принятого судебного постановления в части, обжалуемой в апелляционной жалобе.
Исследовав представленные по делу доказательства, доводы апелляционных жалоб и возражения против нее, заслушав пояснения представителей сторон, апеллянтов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение экономического суда от 23.09.2015 не подлежит отмене, так как является законным и обоснованным с учетом следующих обстоятельств, установленных экономическим судом апелляционной инстанции.
Постановлением Кассационной коллегии Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 21.06.2012 по делу N 1-7/2012/354К (далее — постановление Кассационной коллегии) отменено решение Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь от 30.03.2012 по делу N 1-7/2012 по иску компании «Ф», СЗАО «Л» к СП ЗАО «Ю», ПГ «И» об установлении факта ничтожности договора подписки на простые (обыкновенные) акции СП ЗАО «Ю» с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков — Министерство промышленности Республики Беларусь, Государственный комитет по имуществу Республики Беларусь.
Постановлением Кассационной коллегии установлен факт ничтожности договора подписки на простые (обыкновенные) акции СП ЗАО «Ю», заключенного между СП ЗАО «Ю» и ПГ «И».
В рамках названного договора истец перечислил соответствующую сумму денежных средств, как отмечает истец в исковом заявлении 3882584,66 евро, в счет приобретения акций СП ЗАО «Ю».
Поскольку сделка, как указывает истец, признана недействительной, то в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Ссылаясь на положения статей 971, 972 ГК, истец просил в иске взыскать с ответчика 3882584,66 евро, перечисленных в счет оплаты по договору подписки на простые (обыкновенные) акции СП ЗАО «Ю».
В рамках рассмотрения настоящего спора, предметом которого является взыскание с ответчика денежных средств в виде последствий признания договора ничтожным, СЗАО «Л» и Министерство промышленности Республики Беларусь ходатайствовали о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ссылаясь на свой статус акционеров ответчика и взаимоотношения, которые вытекают из статуса акционеров хозяйственного общества.
Как отмечено выше, экономический суд определением от 23.09.2015 отклонил ходатайства СЗАО «Л» и Министерства промышленности Республики Беларусь об их привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Согласно части первой статьи 65 ХПК третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут быть привлечены судом, рассматривающим экономические дела, либо вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного постановления, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, если это постановление может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
В апелляционной жалобе апеллянт (СЗАО «Л») отметил, что нарушение судом первой инстанции указанной нормы в виде отказа в привлечении в качестве третьего лица СЗАО «Л» может повлечь принятие необоснованного и незаконного решения в связи с невозможностью изложения СЗАО «Л» своих пояснений по делу, представления новых доказательств для обоснования возражений на исковое заявление.
Апеллянт отметил, что, являясь акционером ответчика, он убежден, что заявленные исковые требования могут повлиять на взаимоотношения акционеров и ответчика, а также на взаимные права и обязанности ответчика и его акционеров, в том числе СЗАО «Л». Изначально требования истца возникли в связи с тем, что акционерами было реализовано право на подачу иска и обжалования договора подписки на акции. В случае удовлетворения заявленных требований ответчик лишится значительной части своего имущества, что вызовет существенное уменьшение имущественных прав акционеров (будет прекращена выплата дивидендов, в случае ликвидации ответчика акционеры будут вправе претендовать на меньший размер имущества). Кроме того, в случае банкротства ответчика может быть поставлен вопрос о субсидиарной ответственности акционеров.
Второй апеллянт (Министерство промышленности Республики Беларусь) обратил внимание на то, что значительная часть акций ответчика принадлежит государству. Также отметил в жалобе, что нарушение судом первой инстанции части первой статьи 65 ХПК (отказ в привлечении в качестве третьего лица заявителя по его собственному ходатайству) повлечет принятие необоснованного и незаконного решения суда в связи с невозможностью изложения заявителем своих пояснений по делу, представления новых доказательств для обоснования возражений на исковое заявление.
Второй апеллянт считал, что заявленные исковые требования могут повлиять на взаимоотношения акционеров и ответчика, а также на взаимные права и обязанности ответчика и его акционеров, в том числе заявителя. Изначально требования истца возникли в связи с тем, что акционерами было реализовано право на подачу иска и обжалования договора подписки на акции. В случае удовлетворения заявленных требований ответчик лишится значительной части своего имущества, что вызовет существенное уменьшение имущественных прав акционеров (будет прекращена выплата дивидендов, в случае ликвидации ответчика акционеры будут вправе претендовать на меньший размер имущества). Кроме того, в случае банкротства ответчика может быть поставлен вопрос о субсидиарной ответственности акционеров.
Оба апеллянта считали, что их непривлечение в качестве третьих лиц фактически лишает их права на надлежащую судебную защиту (часть первая статьи 60 Конституции Республики Беларусь), а также препятствует выяснению судом действительных обстоятельств по рассматриваемому делу (в связи с неполучением от заявителей пояснений по делу и невозможности их высказать свою позицию относительно фактических обстоятельств дела и обоснованности заявленных требований).
Доводы аналогичного характера озвучены представителем ответчика.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными.
В силу части первой пункта 2 статьи 44 ГК в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.
Из имеющихся материалов и пояснений усматривалось, что лица, заявившие ходатайства о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, являются акционерами ответчика.
В обоснование привлечения апеллянтов в качестве третьих лиц апеллянты указывали на их непосредственную связь и взаимоотношения с ответчиком в статусе акционеров ответчика, то есть взаимоотношения, связанные с учредительством.
Предмет спора по настоящему делу обоснован истцом нормами, регулирующими гражданско-правовые отношения, и, как следствие, не связан с правоотношениями и последствиями, вытекающими из условий учредительства.
С учетом вышеизложенного и того, что заявленные имущественные гражданско-правовые требования не связаны непосредственно с правами и обязанностями акционеров, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии необходимости привлечения к участию в деле, предметом которого является взыскание денежных средств с юридического лица, акционеров такого юридического лица.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклонил доводы апеллянтов, изложенные в апелляционных жалобах, по причине их несостоятельности, поскольку выводы суда первой инстанции не противоречили законодательству Республики Беларусь.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного постановления суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не установил.
С учетом вышеизложенного установленных частью первой статьи 280 ХПК оснований для отмены определения суда первой инстанции от 23.09.2015 при рассмотрении апелляционных жалоб не установлено, а поэтому жалобы апеллянтов не подлежат удовлетворению.
Таким образом, суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение экономического суда от 23.09.2015, а апелляционные жалобы СЗАО «Л» и Министерства промышленности Республики Беларусь — без удовлетворения.