Согласно статье 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, подав письменное заявление о своем выходе. Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в ООО заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления. В случае выхода участника ООО его доля переходит к ООО с момента выхода, а вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость его доли в уставном фонде ООО, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная ООО с момента выбытия до момента расчета. Действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде ООО определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета. В случае невыплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном фонде ООО и причитающейся на его долю части прибыли он вправе обратиться в суд за защитой нарушенного права.
Рассмотрим пример из судебной практики.
Решением экономического суда Минской области от 19.07.2016 суд удовлетворил требования гр-на М. к ОДО «А» (далее — Общество) о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном фонде Общества в связи с выходом истца из состава участников Общества.
В исковом заявлении истец просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли истца в уставном фонде ответчика и часть прибыли ответчика в связи с выходом истца из состава участников Общества.
Истцом было представлено заявление об увеличении и уточнении заявленных исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 718800 руб. действительной стоимости доли, 1200 руб. в счет приходящейся на долю истца части прибыли. Указанное заявление было принято судом к рассмотрению. При этом представители истца представили суду расчет действительной стоимости доли истца по состоянию на 17.04.2015 (дату выхода истца из состава участников) и пояснили, что истец обладает 1/3 доли в уставном фонде Общества. Ответчиком в материалы дела представлен бухгалтерский баланс по состоянию на дату выхода истца из состава участников Общества (на 17.04.2015) и расчет стоимости чистых активов организации по форме согласно приложению 1 к Инструкции о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.06.2012 N 35 «Об утверждении Инструкции о порядке расчета стоимости чистых активов и признании утратившими силу некоторых нормативных правовых актов Министерства финансов Республики Беларусь и их отдельных структурных элементов» (далее — расчет). Согласно расчету стоимость чистых активов по состоянию на 17.04.2015 составила 21564139529 руб., соответственно действительная стоимость доли истца составляет 7188046510 руб. (21564139529 / 3). Представители истца пояснили, что истец округлил полученную сумму до 7188000000 руб., или с учетом деноминации 718800 руб. Истцом суду представлены письменные пояснения по расчету приходящейся на долю истца части прибыли в размере 12000000 руб., или с учетом деноминации 1200 руб.
В судебное заседание истцом представлено ходатайство об оставлении без рассмотрения требования о взыскании с ответчика приходящейся на долю истца части прибыли в размере 1200 руб. Ходатайство истца принято судом к рассмотрению. В связи с тем что представитель ответчика не настаивал на рассмотрении по существу искового требования о взыскании части прибыли в размере 1200 руб., исковое требование в этой части оставлено без рассмотрения.
Истцом также представлено заявление о возмещении судебных издержек, в состав которых входит 1780 руб., составляющих стоимость оказанных юридических услуг, а также 24 руб. 60 коп. на уплату комиссии банку за перечисление денежных средств с представлением доказательств, подтверждающих понесенные истцом издержки на указанную сумму. Заявление истца принято судом к рассмотрению.
Ответчик в материалы дела представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что не уклоняется от выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном фонде Общества и части прибыли в связи с выходом истца из состава участников. При этом ответчик в отзыве сделал ссылку на решение внеочередного общего собрания участников Общества, на котором было принято решение о выплате действительной стоимости части имущества Общества, определенной по балансу, составленному на момент выхода истца из состава участников, то есть на 17.04.2015, в размере 7188000000 руб., а также об определении причитающейся участнику части прибыли на дату выплаты истцу стоимости части имущества.
В судебном заседании представителем ответчика подано заявление о приостановлении производства по делу до рассмотрения искового заявления участника Общества В. к ОДО «А» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 16.06.2015 о выплате действительной стоимости доли истца в размере 7188000000 руб., а также части прибыли.
Согласно абзацу второму статьи 145 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) суд, рассматривающий экономические дела, обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до принятия решения по другому делу или вопросу, рассматриваемому в порядке конституционного, гражданского, хозяйственного, уголовного или административного судопроизводства или иным компетентным органом.
Ответчиком суду не представлены доказательства, подтверждающие, что исковое заявление В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ОДО «А» принято к рассмотрению экономическим судом Минской области. При изложенных обстоятельствах у суда не имелось оснований для приостановления производства по делу в соответствии со статьей 145 ХПК.
Представитель ответчика представил суду копию протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 15.07.2016, согласно которому на собрании участниками Общества было принято решение о признании недействительным решения внеочередного собрания Общества от 16.06.2015 и его отмене, а также о внесении изменений в устав Общества в части состава участников Общества, указав, что истец — гр-н М. вновь является участником Общества с долей в уставном фонде в размере 1/3 уставного фонда Общества. Представитель ответчика пояснил, что в связи с принятием Обществом решения от 15.07.2016 о признании недействительным (отмене) решения Общества о выходе из состава участников гр-на М. последний вновь является участником Общества (соответствующая регистрация изменений в устав Общества будет осуществлена в ближайшее время). В связи с этим у Общества не было оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в размере 718800 руб., а также части прибыли.
Суду не представлены доказательства внесения изменений в устав Общества в части включения истца в состав участников. Представители истца возразили против доводов представителя ответчика, указав, что после выхода из состава участников истца в устав Общества были внесены соответствующие изменения и на момент рассмотрения дела, насколько известно истцу, в Обществе только два участника — П. и В. Кроме этого, представители истца указали, что истец не изъявил волю вновь стать участником Общества и без его согласия у Общества не имелось оснований для включения его вновь в состав участников Общества. Представитель ответчика не смог обосновать со ссылкой на нормы действующего законодательства Республики Беларусь возможность признания недействительным решения общего собрания участников Общества самим Обществом, а также возможность включения в состав участников выбывшего участника против его воли.
Изучив материалы дела, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.
В соответствии с частью шестой статьи 112 Закона к обществу с дополнительной ответственностью (далее — ОДО) применяются нормы Закона об ООО, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Согласно частям первой и второй статьи 103 Закона участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников. В этом случае участник ООО обязан письменно заявить ООО о выходе. Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в ООО заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
Согласно доказательствам, представленным в материалы дела, истец вышел из состава ОДО «А» 17.04.2015 на основании заявления от 17.04.2015 о выходе из Общества.
В соответствии с частями четвертой и пятой статьи 103 Закона в случае выхода участника ООО доля этого участника переходит к ООО, а вышедшему (исключенному) участнику выплачивается стоимость части имущества ООО, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества ООО или ее стоимость определяется, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.
Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указал, что внеочередным общим собранием участников Общества было принято решение о выплате действительной стоимости части имущества Общества, определенной по балансу, составленному на момент выхода истца из состава участников, то есть на 17.04.2015, в размере 7188000000 руб., а также определена необходимость выплаты истцу части прибыли, приходящейся на его долю.
Согласно абзацу третьему части четвертой пункта 30 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — постановление Пленума) действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) определяется в случае выхода участника ООО (ОДО), если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент выбытия участника (часть вторая пункта 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), часть пятая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона). В соответствии с абзацем третьим части шестой пункта 30 постановления Пленума выплата действительной стоимости доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором участник вышел (был исключен) из этого ООО (ОДО), в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятия решения об исключении, если иное не предусмотрено уставом ООО (ОДО) (часть третья пункта 2 статьи 64 ГК, часть шестая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона).
В случае невыплаты в установленный срок стоимости части имущества ООО (ОДО), соответствующей действительной стоимости доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) (либо невыдачи в натуре имущества, соответствующего стоимости такой доли (части доли)), вышедший (исключенный) участник, наследник гражданина и правопреемник юридического лица, являвшихся участниками ООО (ОДО), вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к ООО (ОДО) о взыскании стоимости части имущества ООО (ОДО) (часть первая пункта 30 постановления Пленума).
Ответчиком в материалы дела представлен бухгалтерский баланс по состоянию на дату выхода истца из состава участников Общества (на 17.04.2015) и расчет, согласно которому стоимость чистых активов по состоянию на 17.04.2015 составила 21564139529 руб.
Согласно подпункту 4.5 пункта 4 устава Общества истец обладал 1/3 доли в уставном фонде Общества, соответственно действительная стоимость доли истца по состоянию на 17.04.2015 составляет 7188046510 руб. (21564139529 / 3). Представители истца в судебном заседании пояснили, что истец округлил полученную сумму до 7188000000 руб., или с учетом деноминации до 718800 руб.
Довод ответчика о том, что Обществом принято решение от 15.07.2016 о признании недействительным (отмене) решения Общества о выходе из состава участников гр-на М., ввиду чего последний вновь является участником Общества (соответствующая регистрация изменений в устав Общества будет осуществлена в ближайшее время), и в связи с этим у Общества не имеется оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в размере 718800 руб., не принимается судом на основании следующего.
Так, согласно частям первой и пятой пункта 32 постановления Пленума участник ООО (ОДО) вправе в любое время выйти из ООО (ОДО) независимо от согласия других его участников, момент выхода участника из ООО (ОДО) не обусловлен ни принятием решения общего собрания участников ООО (ОДО), ни внесением изменений в устав, ни государственной регистрацией в соответствии с пунктом 3 статьи 48 ГК.
Таким образом, принятое Обществом решение от 15.07.2016 о признании недействительным (отмене) решения Общества о выходе из состава участников гр-на М. не может повлиять на свершившийся факт выхода истца из Общества ввиду обращения истца 17.04.2015 с соответствующим заявлением о выходе, которое в этот же день было зарегистрировано Обществом.
Кроме этого, согласно части седьмой статьи 45 Закона решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участниками ООО и ОДО в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.
Таким образом, согласно указанной норме Закона решения общего собрания могут быть признаны недействительными по решению суда при наличии соответствующих оснований. Возможность признания недействительным решения общего собрания Общества самим Обществом действующим законодательством не предусмотрена. Ответчик не смог обосновать со ссылкой на нормы действующего законодательства Республики Беларусь возможность признания недействительным решения общего собрания участников Общества самим Обществом.
Также следует отметить, что истец не изъявил волю вновь стать участником Общества и действующим законодательством Республики Беларусь не предусмотрена процедура приобретения статуса участника Общества без производства определенных действий, тем более вопреки его (истца) воле. Представитель ответчика не смог обосновать со ссылкой на нормы действующего законодательства Республики Беларусь возможность включения в состав участников выбывшего участника против его воли.
На основании вышеизложенного с ответчика в пользу истца взыскано 718800 руб. действительной стоимости доли гр-на М. в уставном фонде ОАО «А» по состоянию на 17.04.2015, исковые требования в части взыскания 1200 руб. приходящейся на долю истца прибыли оставлены по заявлению истца без рассмотрения.
В соответствии со статьей 126 ХПК, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 18.12.2007 N 13 «О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела в хозяйственном суде» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению ходатайство истца о возмещении стоимости оказанных юридических услуг частично в размере 200 руб. и в полном объеме издержек в размере 24 руб. 60 коп. (уплата комиссии банку за перечисление денежных средств).
Решение было обжаловано в апелляционную инстанцию и оставлено в силе.