Требование об установлении факта ничтожности сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества

В материале рассмотрен пример из практики, связанный с передачей в качестве вклада в уставный фонд недвижимого имущества, когда такое имущество, кроме всего прочего, является историко-культурной ценностью.

Экономический суд Минской области рассмотрел материалы дела по иску прокурора Минского района в интересах Республики Беларусь в лице Минского районного исполнительного комитета к республиканскому общественному объединению «Р» («Родители и учителя — за возрождение православного образования», РОО «Р») (1-му ответчику), обществу с ограниченной ответственностью «С» (2-му ответчику) об установлении факта ничтожности подп. 3.1 п. 3 решения Совета РОО «Р» от 23.01.2012 о передаче недвижимого имущества, в том числе усадебно-паркового комплекса в д. С. Минского района, в качестве вклада в уставный фонд ООО «С» (протокол Совета N 1); 3-е лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, — производственное коммунальное унитарное предприятие «ЖКХ Минского района», 3-е лицо на стороне 2-го ответчика, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, — Г.

Истец просил установить факт ничтожности решения Совета республиканского общественного объединения «Р» от 23.01.2012 о передаче недвижимого имущества, в том числе усадебно-паркового комплекса, в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С».

Истец заявил об уточнении требования, требовал установить факт ничтожности подп. 3.1 п. 3 решения Совета республиканского общественного объединения «Р» от 23.01.2012 о передаче недвижимого имущества в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С», а также установить факт ничтожности договора от 30.01.2012 о передаче имущества в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С» согласно приложению 1 к этому договору.

В качестве фактического обоснования своего требования истец указал на нижеследующее:

1) митрополит Минский и Заславский, Патриарший Экзарх всея Беларуси Павел обратился в Комитет государственного контроля Республики Беларусь с предложением о проведении проверки законности передачи РОО «Р» недвижимого имущества, расположенного на земельном участке в д. С. Минского района, площадью 5,0398 га ООО «С»;

2) в ходе проведенной проверки Комитетом государственного контроля Республики Беларусь, прокуратурой Минского района установлено, что вышеназванное недвижимое имущество, состоящее из 9 единиц, в рамках Указа Президента Республики Беларусь от 01.07.2005 N 300 «О предоставлении и использовании безвозмездной спонсорской помощи», на основании решения Минского районного исполнительного комитета от 29.10.2010 N 9572 было отчуждено производственным коммунальным унитарным предприятием «ЖКХ Минского района» путем предоставления безвозмездной спонсорской помощи РОО «Р» для использования в установленных целях;

3) в состав переданного имущества входит усадебно-парковый комплекс второй половины XVIII века из 4 единиц недвижимого имущества, включенных на основании приказа Министерства культуры Республики Беларусь от 21.06.2007 N 141 в список историко-культурных ценностей Республики Беларусь;

4) по поступлении недвижимого имущества в собственность РОО «Р» руководитель названного объединения подписал охранное обязательство на историко-культурное наследие, согласно которому общественному объединению запрещается отчуждать или иным способом передавать право собственности, а также изменять условия использования историко-культурного наследия без согласования с Министерством культуры Республики Беларусь;

5) все 9 единиц недвижимого имущества были переданы общественным объединением в качестве неденежного вклада в уставный фонд коммерческой организации:

• 5.1) в нарушение ст. 52 Закона Республики Беларусь от 09.01.2006 N 98-З «Об охране историко-культурного наследия Республики Беларусь» (далее — Закон N 98-З), охранного обязательства, то есть без согласования с Министерством культуры Республики Беларусь, усадебно-парковый комплекс второй половины XVIII века, состоящий из 4 единиц недвижимого имущества: усадебного дома (здания многоквартирного жилого дома), усадебного дома (здания жилого); флигелей (2 единиц), — передан РОО «Р» на основании решения Совета РОО «Р» от 23.01.2012 в качестве вклада в уставный фонд ООО «С», 30.01.2012 между общественным объединением и коммерческой организацией заключен соответствующий договор;
• 5.2) в нарушение п. 2 ст. 47-1 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), абз. 1, 2 ч. 1 ст. 12, ст. 29 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах», абз. 4 ч. 1 п. 21, п. 22, абз. 3 п. 24 Положения об оценке стоимости объектов гражданских прав в Республике Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 13.10.2006 N 615 «Об оценочной деятельности в Республике Беларусь» (далее — Указ), не была проведена обязательная оценка неденежного вклада, а в качестве вклада частично выступило имущество, право на отчуждение которого было ограничено законодательством.

Правовое основание иска:

• подп. 3.1 п. 3 решения Совета республиканского общественного объединения «Р» от 23.01.2012 и договор от 30.01.2012 в части передачи усадебно-паркового комплекса, являющегося историко-культурной ценностью, в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С» являются ничтожными на основании ст. 170 ГК;
• подп. 3.1 п. 3 решения Совета республиканского общественного объединения «Р» от 23.01.2012 и договор от 30.01.2012 в части передачи в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С» капитальных строений: школьного здания, спального корпуса, здания медпункта, здания столовой, здания склада, здания котельной — являются ничтожными на основании ст. 169 ГК.

3-е лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, заявило о согласии с позицией Минского районного исполнительного комитета.

3-е лицо на стороне 2-го ответчика, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, — Г. не обеспечил явку своего уполномоченного представителя. Названное лицо привлечено к участию в деле по предложению 2-го ответчика, который при этом не указал место его нахождения. По имеющимся у суда сведениям в отношении Г. правоохранительными органами проводится проверка, а его местонахождение неизвестно. Возможные меры по его извещению, обеспечению права дать объяснения суду приняты, направленная Г. корреспонденция возвращена без вручения за невостребованием.

1-й ответчик требование отклонил, указав на нижеследующее:

1. Минский районный исполнительный комитет письмом от 21.01.2015 потребовал возвратить объекты недвижимости, являющиеся предметом договора о предоставлении безвозмездной (спонсорской помощи) от 30.12.2010 N 20-28, на баланс республиканского общественного объединения «Р» в срок до 01.02.2015, во исполнение которого 23.01.2015 Советом РОО «Р» приняты меры по возврату объектов в собственность;
2. после возврата обществом с ограниченной ответственностью «С» названных объектов республиканское общественное объединение «Р» обратилось в республиканское унитарное предприятие «Минское областное агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» за государственной регистрацией права собственности на них, однако 11.03.2015 в совершении регистрационных действий было отказано;
3. 04.05.2015 республиканское общественное объединение «Р» обратилось в экономический суд г. Минска с иском об установлении факта ничтожности сделки по вкладу в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С» всех 9 объектов недвижимости; производство по делу приостановлено до завершения рассмотрения настоящего дела экономическим судом Минской области;
4. республиканское общественное объединение «Р» само признает вклад в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С» совершенным с нарушением действующего законодательства, однако не рассматривает эту сделку как сделку, запрещенную законодательством;
5. полученное обществом с ограниченной ответственностью «С» охранное обязательство на основании документов о совершении сделки в Министерстве культуры Республики Беларусь является достаточным согласованием с Министерством культуры Республики Беларусь самой сделки, поскольку если бы Министерство культуры Республики Беларусь было против заключения сделки, то в выдаче охранного обязательства было бы отказано.

2-й ответчик требование отклонил, указав на нижеследующее:

1. по ознакомлении с требованием Минского районного исполнительного комитета от 21.01.2015 общество с ограниченной ответственностью «С» незамедлительно согласилось возвратить эти объекты в собственность республиканского общественного объединения «Р», оказать названному общественному объединению любое содействие в оформлении права собственности;
2. должностные лица участников сделки при передаче в 2012 году этих объектов в качестве вклада в уставный фонд своего дочернего общества с ограниченной ответственностью «С» путем объединения капитала с гражданином Г. для достижения целей, предусмотренных договором о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи, не усмотрели в этой сделке нарушений действующего законодательства Республики Беларусь;
3. в ходе судебного разбирательства в экономическом суде г. Минска общество с ограниченной ответственностью «С» признало исковые требования и также просило суд установить факт ничтожности данной сделки как не соответствующей требованиям законодательства. Поэтому отсутствует предмет спора;
4. согласно ч. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» требование об установлении факта ничтожности сделки истец вправе предъявить, если имеется спор о наличии либо отсутствии такого факта;
5. в связи с вышеизложенным в удовлетворении иска надлежит отказать.

3-е лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, — производственное коммунальное унитарное предприятие «ЖКХ Минского района» заявило о согласии с иском.

Оценив в соответствии со ст. 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь представленные доказательства, суд постановил следующее решение.

Из обращения от 09.12.2010 N 134 в адрес Председателя Минского областного исполнительного комитета усматривается, что республиканское общественное объединение «Р» по предложению фонда «Минскоблгосимущество» обратилось с предложением о передаче имущества — комплекса зданий школы-интерната.

Решением Минского областного исполнительного комитета от 22.08.2011 N 1135 участок изъят из земель С-й санаторной школы-интерната и предоставлен в постоянное пользование республиканскому общественному объединению «Р» с переводом земель в категорию природоохранного, оздоровительного, рекреационного, историко-культурного назначения.

Решением Минского районного исполнительного комитета от 29.10.2010 N 9572 «О предоставлении безвозмездной (спонсорской помощи)» разрешено производственному коммунальному унитарному предприятию «ЖКХ Минского района» произвести отчуждение недвижимого имущества путем предоставления безвозмездной спонсорской помощи республиканскому общественному объединению «Р». Безвозмездная помощь предоставляется для следующих целей:

1. охраны и восстановления историко-культурного наследия, развития библиотечного и музейного дела, художественного и культурного образования, а также поддержки народного творчества и народных промыслов (ремесел); концертной деятельности отечественных коллективов и исполнителей;
2. выпуска учебных изданий и средств обучения, организации питания учащихся и воспитанников учреждений образования;
3. поддержки зарегистрированных в установленном порядке в Республике Беларусь религиозных организаций;
4. развития особо охраняемых территорий (заповедников, национальных парков, заказников, памятников природы).

Недвижимое имущество, расположенное в д. С. Минского района Минской области, состоящее из 9 единиц, до государственной регистрации перехода права собственности на указанные капитальные строения к РОО «Р», т.е. до 19.01.2011, находилось в собственности Минского района.

Часть имущества, а именно усадебно-парковый комплекс второй половины XVIII века (усадебный дом (здание многоквартирного жилого дома), усадебный дом (здание жилое); флигели (2 единицы)), приказом Министерства культуры Республики Беларусь от 21.06.2007 N 141 внесена в список историко-культурных ценностей Республики Беларусь. Суд учел, что центральным элементом комплекса является дом Адама Хмары, минского воеводы, который представляет собой руины; в остальной части усадебно-парковый комплекс требует существенных финансовых вложений.

Из уведомления республиканского унитарного предприятия «Минское областное агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» от 11.03.2015 N 12-15/331 «Об отказе в совершении регистрационного действия» усматривается, что согласно данным единого государственного регистра недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним сведения о государственной регистрации названных 4 объектов недвижимого имущества отсутствуют.

Все объекты недвижимости расположены на едином земельным участке общей площадью 5,0398 га, который в 2009 году был передан Минским районным исполнительным комитетом на праве хозяйственного ведения производственному коммунальному унитарному предприятию «ЖХК Минского района».

Из 9 капитальных строений 4 относятся к усадебно-парковому комплексу. Остальные 5 единиц недвижимого имущества, а именно: медпункт, котельная, столовая, здание интерната, склад — к историко-культурному комплексу не относятся. На территории историко-культурного комплекса имеется также трансформаторная подстанция.

Из пояснений представителей сторон следует, что 9 капитальных строений не зарегистрированы как единый имущественный комплекс, однако представляют собой обособленную исторически сложившуюся возле историко-культурного комплекса автономную группу строений, имеющую единую автономную систему энергоснабжения, расположенную на едином земельном участке, на котором разбит уникальный ландшафтный «французский» парк.

Вышеизложенное позволяет суду согласиться с представителем прокурора Минского района в том, что ценность каждого из 9 названных объектов недвижимого имущества, переданного в собственность республиканскому общественному объединению «Р», взаимообусловлена, а их отдельная экономическая и хозяйственная эксплуатация затруднительна либо невозможна.

19.01.2011 Минским областным агентством по государственной регистрации и земельному кадастру произведена государственная регистрация прекращения права хозяйственного ведения на капитальные строения, регистрация перехода права собственности на капитальные строения (9 единиц) к республиканскому общественному объединению «Р».

Согласно ст. 44 Закона N 98-З 11.10.2011 председателем общественного объединения Г. подписано охранное обязательство.

Решением Совета республиканского общественного объединения «Р», оформленным протоколом от 23.01.2012 N 1, 23.01.2012 принято решение N 1: 1) о реорганизации частного унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью; 2) о формировании уставного фонда ООО «С» путем внесения республиканским общественным объединением «Р» 9 объектов недвижимого имущества в размере 59487457 бел.руб., причем остаточная стоимость объектов культурного наследия — 0 бел.руб.; 3) (п. 3 решения отсутствует); 4) о распределении уставного капитала в размере 564487457 бел.руб. между РОО «Р» (13%, на сумму 64487457 бел.руб.) и Г. (87%, на сумму 500000000 бел.руб.); 5) о регистрации учредительных документов.

Без письменного согласования с Министерством культуры Республики Беларусь недвижимое имущество, расположенное в д. С. Минского района, состоящее из 9 единиц, передано в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С».

Суд принял к сведению заявление представителя 1-го ответчика, что согласование Министерства культуры Республики Беларусь было получено устно под обещание оформить все надлежащим образом.

Судом признается достоверно установленным, поскольку не оспаривается лицами, участвующими в деле, что денежная оценка вклада (недвижимое имущество в количестве 9 единиц) в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С» не проводилась.

03.02.2012 произведена государственная регистрация перехода права собственности на капитальные строения к ООО «С», а также за этим обществом осуществлена государственная регистрация права постоянного пользования на земельный участок общей площадью 5,0398 га.

Из п. 2.1 устава ООО «С» следует, что основной целью деятельности общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов участников общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

Суд отклонил утверждения ответчиков о том, что в указанном случае предмет спора отсутствует, поскольку стороны по-разному квалифицируют основания для установления факта ничтожности заключенных сделок. В частности, истец полагал, что совершение сделок в отношении объектов историко-культурного наследия было запрещено законодательством, в то время как ответчики полагали, что они лишь не соответствовали законодательству. Кроме того, установление факта ничтожности заключенных сделок, как справедливо отметила представитель прокурора Минского района, имеет публично-правовое значение.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 169 ГК, сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 1 ст. 170 ГК сделка, совершение которой запрещено законодательством, ничтожна.

Суд пришел к выводу, что подп. 3.1 п. 3 решения Совета республиканского общественного объединения «Р» от 23.01.2012 и договор от 30.01.2012 в части передачи усадебно-паркового комплекса, являющегося историко-культурной ценностью, в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «С» являются ничтожными на основании ст. 170 ГК, то есть как сделки, совершение которых запрещено законодательством, исходя из следующего.

Суд оценил сделки, являющиеся предметом спора, с точки зрения их соответствия законодательству в момент их совершения. Доводы о последующих действиях участников этих сделок не относятся к предмету доказывания по делу и были отклонены судом.

Согласно ч. 2 ст. 29 Закона вкладом в уставный фонд хозяйственного общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.

На момент совершения сделок, установить факт ничтожности которых требует истец, РОО «Р» являлось собственником недвижимого имущества, передаваемого в уставный фонд создаваемой коммерческой организации. Однако в отношении четырех единиц этого недвижимого имущества (усадебно-паркового комплекса) действовало охранное обязательство общественного объединения, подписанное 11.10.2011.

Таким образом, права республиканского общественного объединения «Родители и учителя — за возрождение православного образования» (РОО «Р») как собственника материальных историко-культурных ценностей на отчуждение имущества в этой части были ограничены абз. 4 ст. 52 Закона N 98-З.

При этом из содержания ч. 2 ст. 29 Закона вытекает, что для использования имущества усадебно-паркового комплекса в качестве вклада в уставный фонд коммерческой организации ограничение должно было быть снято, то есть согласование Министерства культуры Республики Беларусь получено до совершения сделки по отчуждению названного имущества.

Таким образом, при совершении сделок, установить факт ничтожности которых требует истец, республиканское общественное объединение «Р» нарушило:

1. запрет, установленный ч. 2 ст. 29 Закона, поскольку допустило использование в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества имущества, когда право на его отчуждение было ограничено законодательством;
2. запрет, установленный абз. 4 ст. 52 Закона N 98-З, поскольку допустило отчуждение историко-культурной ценности без согласования с Министерством культуры Республики Беларусь.

Удовлетворяя иск в этой части, суд также учел, что сам факт передачи историко-культурных ценностей от общественного объединения коммерческой организации, по мнению суда, понижает уровень правовой защиты названных ценностей, поскольку общественная организация не несет рисков коммерческой организации, которая при этом отвечает по своим долгам всем принадлежащим ему имуществом.

Доводы ответчиков о том, что общество с ограниченной ответственностью «С» является дочерним, не имеют достаточного отношения к предмету доказывания по делу и отклоняются судом.

Подп. 3.1 п. 3 решения совета республиканского общественного объединения «Р» от 23.01.2012 и договор от 30.01.2012 в части передачи в качестве вклада в уставный фонд ООО «С» капитальных строений: школьного здания, спального корпуса, здания медпункта, здания столовой, здания склада, здания котельной — являются ничтожными на основании ст. 169 ГК исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, в нарушение обязательного требования ч. 1 ст. 12 Закона оценка стоимости неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества не была проведена и учредительным собранием общества с ограниченной ответственностью «С» не утверждалась.

Между тем согласно подп. 1.6 п. 1 Указа сделки с объектами гражданских прав, осуществленные без проведения оценки их стоимости, обязательность которой установлена законодательством, считаются недействительными.

Таким образом, при установленных обстоятельствах дела иск удовлетворяется полностью.

Полагаем, вышеизложенный пример из практики позволяет сделать несколько важных выводов:

• при внесении имущества в качестве вклада в уставный фонд организации необходимо обязательное проведение оценки неденежного вклада;
• сделки с историко-культурным наследием носят особый характер и, кроме всего прочего, требуют получения согласия от Министерства культуры Республики Беларусь.

В свете изложенного обратим внимание на тот факт, что стороны гражданских правоотношений должны четко изучить требования законодательства для того, чтобы впоследствии сделки не были признаны недействительными или ничтожными.