Установление факта ничтожности договора

Сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Приведенный ниже пример из судебной практики об установлении факта ничтожности договора купли-продажи, заключенного с нарушением порядка реализации имущества ликвидируемого юридического лица, подтверждает большое значение соблюдения процедуры публичных торгов, предусмотренной законодательством.

Таким образом, если при ликвидации субъекта заключен прямой договор с нарушением установленного законодательством порядка реализации имущества ликвидируемого юридического лица, то такая сделка ничтожна.

Экономический суд г. Минска рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «С» (далее — ООО «С») к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Б» (далее — ООО «Б») и индивидуальному предпринимателю М. (далее — ИП М.) — об установлении факта ничтожности договора купли-продажи и решением от 07.04.2015 удовлетворил исковые требования по следующим основаниям.

В исковом заявлении истец указал, что 28.09.2011 между ООО «С» и ООО «Б» был заключен договор купли-продажи изолированного производственного помещения с инвентарным номером 601/D-5673 общей площадью 725,2 кв.м по цене 480000000 бел.руб.

Решением экономического суда г. Минска от 16.01.2014 указанный выше договор был признан недействительным по иску участника ООО «Б» как крупная сделка.

Поскольку по договору купли-продажи 28.09.2011 в адрес продавца (ООО «Б») было перечислено 480000000 бел.руб. и указанная сумма возвращена не была, ООО «С» было подано в суд исковое заявление о взыскании с ответчика неосновательного обогащения. Определением экономического суда г. Минска от 29.08.2014 исковое заявление было оставлено без рассмотрения, поскольку ООО «Б» 27.08.2014 было принято решение о ликвидации общества.

В адрес ликвидатора 12.09.2014 было направлено требование кредитора в размере 480000000 бел.руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно предоставленному реестру кредиторов ООО «Б» требования ООО «С» включены в четвертую очередь.

Решением общего собрания участников ООО «Б» от 16.09.2014 ликвидация отменена и возобновлена хозяйственная деятельность общества. Этой же датой между ООО «Б» и ИП М. подписан договор купли — продажи изолированного производственного помещения с инвентарным номером 601/D-5673 общей площадью 725,2 кв.м.

Внеочередным собранием участников ООО «Б» от 22.09.2014 снова принято решение о ликвидации ответчика.

Ссылаясь на факт государственной регистрации спорного договора после возобновления процедуры ликвидации, а также на нарушение порядка реализации имущества ликвидируемого общества, истец просил установить факт ничтожности договора купли — продажи изолированного производственного помещения с инвентарным номером 601/D-5673 общей площадью 725,2 кв.м от 16.09.2014 N б/н, заключенного между ООО «Б» и ИП М.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ИП М. исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Б» исковые требования не признал, отзыв на иск не представил.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.

Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 3 — 5 п. 1, п. 2, 3 ст. 59 ГК ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) устанавливает размер требований кредиторов первой и второй очереди, установленных ст. 60 ГК, на основании данных бухгалтерского учета и отчетности ликвидируемого юридического лица, а также иных документов, подтверждающих наличие задолженности перед указанными кредиторами.

Осуществление операций по счетам юридического лица, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, запрещаются.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, если иное не установлено законодательными актами.

Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном актами законодательства.

В соответствии с подп. 3.1 п. 3 ст. 9 Закона Республики Беларусь от 22.07.2002 N 133-З «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» государственной регистрации подлежат договоры, которые являются или могут стать основанием возникновения, перехода, прекращения прав или ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество, в том числе договоры отчуждения недвижимого имущества (купля-продажа, мена, дарение, рента и др.).

Согласно п. 3 ст. 403 ГК договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, а при необходимости нотариального удостоверения и регистрации — с момента регистрации договора, если иное не предусмотрено законодательными актами.

В соответствии с выпиской из единого государственного регистра недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним, государственная регистрация договора купли — продажи изолированного производственного помещения с инвентарным номером 601/D-5673 общей площадью 725,2 кв.м произведена 22.01.2015.

Таким образом, договор купли — продажи изолированного производственного помещения с инвентарным номером 601/D-5673 общей площадью 725,2 кв.м заключен между ООО «Б» и ИП М. 22.01.2015, то есть в период нахождения ООО «Б» в ликвидации.

Поскольку заключением прямого договора без проведения публичных торгов был нарушен установленный законодательством порядок реализации ликвидируемого юридического лица, то исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 6 ст. 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь судебные расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.