Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 06.02.2015 (дело N 32-15/14/289а)
Требование: Об отказе в признании недействительным договора купли-продажи автотехники.
Обстоятельства: Покупатель полагал, что акты сверки подтверждали последующее одобрение договора, имелись доказательства непосредственного участия представителя учредителей, владевших стопроцентной долей в уставном фонде продавца, при заключении договора.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как подписание актов сверки не являлось прямым одобрением договора в силу отсутствия всех существенных условий; продавец не проводил общих собраний участников по вопросам отчуждения автотехники, одобрения договора.
Примечание к документу: Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 28.04.2015 (дело N 32-15/2014/289А/333К) данное постановление и решение экономического суда Минской области от 17.11.2014 (дело N 32-15/2014) оставлены без изменения.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ
6 февраля 2015 г. (дело N 32-15/14/289а)
Апелляционная инстанция экономического суда Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д» (ответчика, далее — ООО «Д») на решение экономического суда Минской области от 17.11.2014 по делу N 32-15/14 по иску общества с дополнительной ответственностью «С» (далее — ОДО «С») к ООО «Д» о признании недействительным договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013; третьи лица на стороне истца, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: частное транспортное унитарное предприятие «Ю» (далее — ЧТУП «Ю»), индивидуальный предприниматель Б. (далее — ИП Б.), Щ.; с участием представителей,
Установил:
Решением от 17.11.2014 по делу N 32-15/14 суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав недействительным договор купли-продажи автотехники от 17.04.2013, заключенный между ОДО «С» (продавцом) и ООО «Д» (покупателем), по которому ОДО «С» продало ООО «Д» седельный тягач «Мерседес-Бенц», 2002 года выпуска, стоимостью 1 200 000 рублей и полуприцеп МАЗ-975, 2006 года выпуска, стоимостью 1 200 000 рублей.
ООО «Д» просит отменить решение по изложенным в апелляционной жалобе основаниям и принять по делу новое постановление, полностью отказав истцу в удовлетворении заявленных требований.
Определением суда апелляционной инстанции к участию в деле на стороне истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Щ.
Представители ООО «Д» в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу.
Представители ОДО «С» и третьего лица ИП Б. заявили возражения против апелляционной жалобы, просят оставить решение суда первой инстанции в силе.
Третье лицо Щ. против решения суда первой инстанции также не возражает.
С учетом мнения явившихся в судебное заседание лиц рассмотрение апелляционной жалобы проведено без участия представителя третьего лица — ЧТУП «Ю», ходатайствующего о проведении судебного заседания суда апелляционной инстанции без его участия.
Согласно статье 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также несоответствие изложенных в судебном акте выводов обстоятельствам дела.
Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные по делу доказательства, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений против нее, выслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, считает, что решение суда первой инстанции от 17.11.2014 по делу N 32-15/14 постановлено в полном соответствии с материалами дела, соблюдением процессуального права, правильным применением к спорным правоотношениям материального права, а поэтому решение является законным и обоснованным и не подлежит отмене или изменению исходя из следующего.
Договор купли-продажи автотехники от 17.04.2013 признан судом первой инстанции недействительным на основании статьи 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) ввиду того, что исполняющий обязанности директора ОДО «С» Щ. при совершении сделки вышел за пределы ограничений (по сумме и отсрочке оплаты), установленных пунктами 9.4 и 10.3 устава ОДО «С», заключив данную сделку без согласия учредителей истца.
При оценке доводов ответчика о том, что учредителям истца было известно о совершении оспариваемой сделки (что ООО «Д» усматривает в том числе из направления истцом 30.11.2013 и 31.12.2013 за подписью Б. — участника ОДО «С», ставшего управляющим истца после заключения договора, — актов сверки взаимных расчетов) суд первой инстанции указал на то, что в судебном заседании ни представитель истца, ни представитель ответчика не смогли представить суду какие-либо доказательства, подтверждающие принятие общим собранием участников истца письменного решения о совершении сделки, относящейся к компетенции общего собрания участников истца, а именно: о заключении сторонами договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013.
Доводы ООО «Д» о заключении договора в офисе истца, в котором присутствовали, помимо ответчика, также участник истца ИП Б., и. о. директора Щ. и главный бухгалтер истца Р., судом также не были приняты, поскольку показания опрошенных в судебном заседании свидетелей носили противоречивый характер и были критически оценены судом. Суд исходил из того, что само по себе присутствие сторон при заключении договора не дает оснований для нарушения ими императивных положений законодательства и пунктов 9.4, 10.2, 10.3 устава ОДО «С» о порядке совершения сделок, относящихся к компетенции общего собрания участников истца.
Апеллянт в обоснование отмены решения ссылается на то, что указывал, что на момент заключения договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013 учредителями ОДО «С» являлись ИП Б., которому принадлежит 50 % доли в уставном фонде общества, и ЧТУП «Ю», которому также принадлежит 50 % доли в уставном фонде общества, при этом интересы ЧТУП «Ю» представлял директор — Б.
Таким образом, фактически все решения на собрании участников ОДО «С» принимались единолично Б. Именно Б. непосредственно согласовывал все существенные условия оспариваемого договора, присутствовал при его подписании и передаче транспортных средств по нему (в обоснование чего апеллянт ссылается на пояснения Р., которая на момент подписания договора занимала должность главного бухгалтера истца, и исполнявшего обязанности директора Щ.).
Принимая во внимание непосредственное участие Б. в согласовании всех существенных условий и заключении договора, а также наличие сведений о том, что он является бенефициарным владельцем ОДО «С», директор ООО «Д» не имел никаких оснований для сомнений относительно наличия согласия учредителей ОДО «С» о совершении оспариваемой сделки.
Из свидетельских показаний исполнявшего обязанности директора Щ. апеллянт делает вывод, что на момент заключения сделки согласие учредителей было выражено в соответствующем протоколе общего собрания участников ОДО «С».
А так как Б. в настоящее время является не только бенефициаром, но и управляющим ОДО «С», апеллянт указывает, что судьба протокола лежит исключительно в его руках. Вместе с тем сам Б. не принял участия ни в одном судебном заседании, чтобы дать пояснения по факту заключения оспариваемой сделки.
Однако в дальнейшем (после сделки) ОДО «С» дважды направляло акты взаимных расчетов (по состоянию на 30.11.2013 и 31.12.2013) за подписью Б., который после заключения договора стал управляющим истца.
Акты сверки, по мнению апеллянта, не только свидетельствуют о том, что учредителям ОДО «С» было известно о совершении оспариваемой сделки, но и фактически подтверждают последующее одобрение данной сделки, а в силу пункта 2 статьи 184 ГК последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
По совокупности чего апеллянт считает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для подтверждения не только осведомленности, но и непосредственного участия Б. (представителя учредителей, владеющих 100%-й долей в уставном фонде ОДО «С») при заключении оспариваемого договора.
Судом апелляционной инстанции доводы ООО «Д» отклоняются как необоснованные по следующим основаниям.
Как подтверждается постановленным по делу N 32-15/14 решением, все доводы, приведенные в апелляционной жалобе, заявлялись также суду первой инстанции и были всесторонне и обстоятельно исследованы судом. Неполноты выяснения имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств, либо несоответствия выводов суда первой инстанции обстоятельствам, подтверждаемым материалами дела, неправильной оценки доказательств и установленных при рассмотрении дела обстоятельств, на которые ссылается апеллянт, судом апелляционной инстанции при проверке решения не выявлено: из апелляционной жалобы следует несогласие ООО «Д» с судебной оценкой доказательств, а также с толкованием судом первой инстанции условий договора.
Однако суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения судом первой инстанции требований статьи 108 ХПК при оценке имеющихся в материалах дела письменных доказательств и пояснений опрошенных судом лиц.
Акты сверки между ОДО «С» и ООО «Д» взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2013 и на 31.12.2013, на которые апеллянт ссылается как на последующее одобрение сделки на основании статьи 184 ГК, обоснованно не были приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств последующего одобрения сделки по продаже автотехники по договору от 17.04.2013 исходя из следующего.
Частью 3 пункта 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» установлено, что предусмотренные статьей 175 ГК основания признания сделок недействительными не применяются только в случае, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, поскольку по аналогии к таким отношениям должны применяться правила, установленные пунктом 2 статьи 184 ГК.
Из текста и смысла указанной нормы пункта 1 статьи 184 ГК следует, что одобрение должно быть прямым, то есть одобрение сделки должно быть очевидным; соответственно, применительно к обстоятельствам данного дела вопрос об одобрении оспариваемой сделки должен рассматриваться уполномоченными лицами с учетом конкретных условий этого договора.
Из представленного же акта сверки усматривается только существование задолженности ответчика по «продаже 17.04.2013», без указания объекта (предмета) договора продажи, номера договора, по которому возникла задолженность перед истцом.
Поэтому подписание Б. указанных актов сверки не может являться фактом прямого одобрения договора купли-продажи автотехники от 17.04.2013 как в силу отсутствия всех существенных условий самой сделки (в акте имеется только сумма задолженности, возникшей в период работы и. о. директора Щ., с реквизитами, которые не позволяют точно идентифицировать договор купли-продажи автотехники от 17.04.2013), так и в силу фактической позиции самого Б., следующей из материалов данного дела.
Исходя из смысла пунктов 9.4, 9.28, 9.31 устава ОДО «С» решения по вопросам компетенции общего собрания участников этого общества рассмотренным на собрании, оформляются протоколами, подписанными председателем собрания, секретарем (при наличии) или участниками общества, принявшими участие в собрании. Из чего следует, что одобрение сделки (принятие решения об отчуждении имущества) в данном случае осуществляется не единоличным исполнительным органом (директором), а общим собранием участников ОДО «С» в письменной форме (протоколом).
Имеющийся в материалах дела акт сверки не содержит сведений о том, что ОДО «С», в лице высшего органа общества — общего собрания участников общества, одобрило спорную сделку (в акте отсутствуют указания на должности и полномочия лиц, подписавших акт сверки).
При этом, по данным истца, ни до момента подписания, ни на момент подписания договора ОДО «С» не проводило ни общего собрания участников общества по вопросу отчуждения автотехники по договору от 17.04.2013, ни общих собраний по вопросу одобрения этой сделки.
По совокупности чего суд апелляционной инстанции считает правильным и основанным на фактически имеющихся в материалах дела доказательствах вывод суда первой инстанции о том, что из представленных актов сверки расчетов усматривается только существование задолженности с реквизитами, которые не позволяют однозначно идентифицировать оспоримый договор.
Не подтверждаются материалами дела также и доводы ответчика относительно того, при каких условиях подписывался договор.
Опрошенная судом первой инстанции в качестве свидетеля Р. пояснила, что при подписании договора не присутствовала, подготовила проект договора, где, когда и на каких условиях подписывался договор, не знает, решения общего собрания об одобрении сделки она не видела, проекта решения не готовила.
Суду первой инстанции Щ. пояснял, что в офисе в присутствии вышеназванных лиц договор не подписывался, проект договора после подписания Щ. передал Б., за какую стоимость продавались транспортные средства, Щ. не помнит. Относительно протокола решения общего собрания участников ОДО «С» Щ. также пояснил, что точно не помнит, был ли протокол, содержание протокола не помнит.
Довод ООО «Д» о подписании оспариваемого договора исполнявшим обязанности директора Щ. в присутствии главного бухгалтера Р., А. и Б. опровергнут в суде апелляционной инстанции самим Щ., который пояснил, что он уже не помнит обстоятельств подписания этого договора, как, впрочем, и других договоров: он исполнял обязанности директора по просьбе хозяина (Б.) очень непродолжительное время (около полугода), но на протяжении этого времени фактически занимался своей основной работой. Поэтому особого внимания тому, что за документы приносили ему на подпись, он не уделял.
Таким образом, позиция ответчика о том, что Б. согласовал условия сделки, не подтверждается ни письменными доказательствами, ни свидетельскими показаниями.
Поэтому суд первой инстанции обоснованно и правомерно исходил из того, что факт присутствия сторон при заключении договора не дает оснований для нарушения ими императивных положений законодательства и норм пунктов 9.4, 10.2, 10.3 устава ОДО «С», устанавливающих исключительную компетенцию общего собрания участников общества на решение такого вопроса.
При оценке доводов апеллянта сомнений относительно наличия согласия учредителей ОДО «С» о совершении сделки суд апелляционной принимает во внимание возражения истца, указывающего на наличие аналогичных норм о порядке распоряжения собственностью и подписания решения общего собрания об отчуждении имущества в уставе самого ООО «Д», из чего следует как минимум осведомленность апеллянта о порядке распоряжения имуществом хозяйственных обществ. Вместе с тем при совершении оспариваемой сделки ООО «Д» не проверило наличие письменного решения (протокола) участников ОДО «С» об отчуждении транспортных средств. Из чего следует, что сам апеллянт действовал осознанно, в рамках предпринимательского риска.
По совокупности изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что установленных статьей 280 ХПК оснований для отмены в обжалуемой части решения суда первой инстанции от 17.11.2014 по делу N 32-15/14 судом апелляционной инстанции не установлено, а поэтому решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба — оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 276, 277, 279, 281 ХПК, экономический суд апелляционной инстанции
Постановил:
Решение экономического суда Минской области от 17.11.2014 по делу N 32-15/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Д» — без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Д» в пользу:
- ОДО «С» 200 000 белорусских рублей в возмещение расходов по оплате юридических услуг, понесенных в суде апелляционной инстанции,
- ИП Б. 200 000 белорусских рублей в возмещение расходов по оплате юридических услуг, понесенных в суде апелляционной инстанции.
Выдать два судебных приказа.
Постановление экономического суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Беларусь в течение одного месяца в порядке главы 32 ХПК.