Экономическим судом рассмотрен иск М. И. и М. Ю. к обществу с ограниченной ответственностью “Б” (ООО “Б”) о признании недействительными решений общего собрания по второму и третьему вопросу, оформленных протоколом от 16.12.2014.
К участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Р. А., ООО “А”, ООО “М”.
Истцы просят признать недействительными решения общего собрания ООО “Б”, оформленные протоколом от 16.12.2014, по второму вопросу о согласовании выплаты обществом М. И. части продажной стоимости доли в размере по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026521924 руб., которая производится путем уменьшения суммы долга ООО “Б” перед М. И. в сумме 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026521924 руб., за счет уменьшения суммы долга ООО “Б” перед М. И. в сумме 94916 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026041960 руб., а также за счет уменьшения суммы долга ООО “М” перед Р. А. в сумме 94916 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026041960 руб., и по третьему вопросу в части согласования выплаты обществом М. Ю. части продажной стоимости доли в размере по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026521924 руб., которая производится путем уменьшения суммы долга ООО “Б” перед М. Ю. в сумме 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026521924 руб., за счет уменьшения суммы долга ООО “Б” перед М. Ю. в сумме 94916 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026041960 руб., уменьшения суммы долга ООО “М” перед Р. А. в сумме 94916 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026041960 руб.
В обоснование заявленных требований представители истца указали, что в соответствии с частью 2 статьи 5 Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII “О хозяйственных обществах” (далее – Закон) участники хозяйственного общества не отвечают по обязательствам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо уставом.
Согласно статье 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. На момент принятия обжалуемых решений у истцов не было долговых обязательств перед ООО “М”, ООО “Б” и Р. А. Вместе с тем ввиду принятия обжалуемых решений общим собранием общества и заключения на основании этих решений договоров купли-продажи долей истцов от 11.12.2014 продажная стоимость долей была уменьшена за счет уменьшения суммы долга ООО “М” перед Р. А. за проданную им долю ООО “М”, что противоречит части 2 статьи 5 Закона и статье 381 ГК. При этом никто из истцов не получил встречного удовлетворения требований и не исключил какого-либо обязательства.
Ответчик и третьи лица с заявленными требованиями не были согласны. В частности, указали на то, что протокол общего собрания – это документ, в котором фиксируется ход обсуждения вопросов, поставленных на повестку дня, а также результат голосования по этим вопросам. Само по себе решение, принятое на общем собрании участников общества, сделкой не является, ввиду чего исковые требования истцов считали необоснованными.
Выслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, изучив материалы дела, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Как усматривалось из материалов дела, 11.12.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “Б”, оформленное протоколом от 11.12.2014.
На дату проведения общего собрания участников участниками общества являлись:
- Р. А. с долей в уставном фонде общества в размере 80%;
- М. И. с долей в уставном фонде общества в размере 10%;
- М. Ю. с долей в уставном фонде общества в размере 10%.
На повестку дня общего собрания участников были поставлены следующие вопросы:
- выборы председательствующего и секретаря собрания;
- о продаже М. И. своей доли в уставном фонде общества;
- о продаже М. Ю. своей доли в уставном фонде общества;
- о продаже Р. А. части своей доли в уставном фонде общества.
По первому вопросу повестки дня было единогласно принято решение об избрании председателем общего собрания Р. А., секретарем – М. И.
По второму вопросу повестки дня единогласно решили обществу принять к сведению решение участника М. И. о продаже принадлежащей ей доли в уставном фонде общества в размере 10%, т. е. 480000 бел. руб., по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026521924 руб.
Принять к сведению отказ Р. А. от преимущественного права покупки доли М. И. в уставном фонде общества.
Принять к сведению отказ М. Ю. от преимущественного права покупки доли М. И. в уставном фонде общества.
Обществу приобрести долю в размере 10%, принадлежащую М. И., по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026521924 руб., на условиях, предложенных М. И.
Уполномочить директора Ш. В. совершить сделку по приобретению обществом доли в размере 10%, принадлежащей М. И., в уставном фонде общества, а также произвести все необходимые действия и формальности, связанные с приобретением доли.
Согласовать, что выплата обществом М. И. части продажной стоимости доли в размере по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026521924 руб., производится путем уменьшения суммы долга ООО “Б” перед М. И. в сумме по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составило 1026521924 руб., за счет уменьшения суммы долга ООО “Б” перед М. И. в сумме 94916 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026041960 руб.; уменьшения суммы долга ООО “М” перед Р. А. в сумме 94916 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составило 1026041960 руб.
После подписания договора купли-продажи между М. И. (продавцом) и ООО “Б” (покупателем) ООО “Б” обязано уплатить М. И. 480000 бел. руб., что составило 44,4 дол. США по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014.
Уполномочить директора общества Ш. В. внести соответствующие изменения в учредительные документы (устав) общества в порядке и на условиях в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
По третьему вопросу повестки дня единогласно было принято решение обществу принять к сведению решение участника М. Ю. о продаже принадлежащей ему доли в уставном фонде общества в размере 10%, что составило 480000 бел. руб. по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составляло 1026521924 руб.
Принять к сведению отказ Р. А. от преимущественного права покупки доли М. Ю. в уставном фонде общества.
Принять к сведению отказ М. И. от преимущественного права покупки доли М. Ю. в уставном фонде общества.
Обществу приобрести долю в размере 10%, принадлежащую М. Ю., по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составило 1026521924 руб., на условиях, предложенных М. И.
Уполномочить директора Ш. В. совершить сделку по приобретению обществом доли в размере 10%, принадлежащей М. Ю., в уставном фонде общества, а также произвести все необходимые действия и формальности, связанные с приобретением доли.
Согласовать, что выплата обществом М. Ю. части продажной стоимости доли в размере по цене 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составило 1026521924 руб., производится путем уменьшения суммы долга ООО “Б” перед М. Ю. в сумме 94960,40 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составило 1026521924 руб., за счет уменьшения суммы долга ООО “Б” перед М. Ю. в сумме 94916 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составило 1026041960 руб.; уменьшения суммы долга ООО “М” перед Р. А. в сумме 94916 дол. США, что по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014 составило 1026041960 руб.
После подписания договора купли-продажи между М. Ю. (продавцом) и ООО “Б” (покупателем) ООО “Б” обязано уплатить М. Ю. 480000 бел. руб., что составило 44,4 дол. США по официальному курсу Национального банка Республики Беларусь на 01.12.2014.
Уполномочить директора общества Ш. В. внести соответствующие изменения в учредительные документы (устав) общества в порядке и на условиях в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
По четвертому вопросу повестки дня было единогласно решено обществу принять к сведению решение участника Р. А. о продаже принадлежащей ему части доли в уставном фонде общества в размере 1%, что составило 48000 бел. руб. Принять к сведению отказ М. Ю. от преимущественного права покупки части доли Р. А. в уставном фонде общества. Принять к сведению отказ М. И. от преимущественного права покупки части доли Р. А. в уставном фонде общества. Общество отказывается от преимущественного права покупки части доли Р. А. в уставном фонде общества. Констатировать, что в связи с отказом М. Ю., М. И. от покупки части доли Р. А. в уставном фонде общества и в соответствии с п. 6.12 устава общества доля в размере 1% уставного фонда может быть продана Р. А. третьему лицу – гражданке Р. И. за 48000 бел. руб.
По результатам принятых на общем собрании участников ООО “Б” решений были заключены:
- договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО “Б” от 11.12.2014 между М. И. (продавцом) и ООО “Б” (покупателем), согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю М. И. в размере 10% уставного фонда ООО “Б” по цене 480000 бел. руб.;
- договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО “Б” от 11.12.2014 между М. И. (продавцом) и ООО “Б” (покупателем), согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю М. Ю. в размере 10% уставного фонда ООО “Б” по цене 480000 бел. руб.;
- договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО “Б” от 11.11.2014 между Р. А. (продавцом) и Р. И. (покупателем), согласно которому продавец продал, а покупатель купил часть доли Р. А. в размере 1% уставного фонда ООО “Б” по цене 48000 бел. руб.
В связи с изменением состава участников в устав ООО “Б” были внесены соответствующие изменения.
В обоснование заявленного требования о признании недействительными решений, принятых по второму и третьему вопросам повестки дня на общем собрании участников ООО “Б”, истцы указали на то, что ввиду принятия обжалуемых решений общего собрания и заключения на их основании договоров купли-продажи от 11.12.2014 долей истцов, продажная стоимость долей была уменьшена за счет уменьшения суммы долга ООО “М” перед Р. А. за проданную им долю ООО “М”, при этом никто из истцов не получил встречного удовлетворения требования и не прекратил какого-либо обязательства.
Истцы в исковом заявлении сослались на часть 2 статьи 5 Закона, согласно которой участники хозяйственного общества не отвечают по обязательствам хозяйственного общества, а хозяйственное общество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо уставом, а также на статью 381 ГК, согласно которой обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Согласно части 5 статьи 108 Закона участники общества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании участников, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений с правом голоса. Положения устава общества с ограниченной ответственностью или решения его органов, ограничивающие указанные права участников этого общества, ничтожны.
Истцы присутствовали на собрании, утвердили повестку дня, приняли участие в голосовании по каждому вопросу повестки дня, высказали свое мнение по каждому поставленному на повестку дня общего собрания участников вопросу, что было отражено в протоколе от 11.12.2014.
В соответствии со статьей 47 Закона по результатам проведения общего собрания участников хозяйственного общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников хозяйственного общества.
Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания участников хозяйственного общества, секретарем (при его наличии), а также не менее чем двумя членами счетной комиссии (при ее наличии) или, если это предусмотрено уставом, лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания участников хозяйственного общества может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, должен содержать подписи этих лиц.
Согласно пункту 2 статьи 288 ГК обязательство возникает из договора.
Согласно статье 162 ГК сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законодательством размер базовой величины, а также сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения).
В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 3 статьи 391 ГК условия договора определяются по усмотрению сторон в порядке и пределах, предусмотренных законодательством.
Согласно пункту 1 статьи 392 ГК договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законодательством.
В силу приведенных норм ГК и Закона протокол не отвечает по своему существу понятию “сделка”. Протокол – это документ, в котором фиксируется ход обсуждения вопросов, поставленных на повестку дня, и принятых (не принятых) по этим вопросам решений. В отношении довода истцов о том, что на основании принятых на общем собрании участников решений были заключены соответствующие договоры о продаже доли в уставном фонде общества, следует отметить, что заключение договоров не является неизбежным событием после принятия на общем собрании общества решения о заключении этих договоров.
Как справедливо отметили представители ответчика и третьих лиц, после проведения собрания 11.12.2014 лица, обозначенные в протоколе как продавец и покупатель, могли не заключить договор, если бы не пришли к согласию по его условиям.
Согласно части 2 статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Суду не было представлено доказательств того, что истцы на основании принятых на общем собрании участников спорных решений были привлечены к ответственности по обязательствам ООО “Б”, а ООО “Б” было привлечено к ответственности по обязательствам истцов. Суду также не представлены доказательства, подтверждающие проведение спорными решениями какого-либо зачета встречного однородного требования, ввиду чего ссылка истцов на статью 381 ГК является несостоятельной.
Экономический суд в соответствии со статьей 126 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 18.12.2007 N 13 “О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела в хозяйственном суде” признал обоснованным и подлежащим удовлетворению ходатайство ответчика и третьего лица о возмещении стоимости оказанных юридических услуг частично, в размере 4000000 руб. и 4000000 руб. соответственно.
Таким образом, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
Решение было обжаловано в экономический суд апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не было установлено, а поэтому решение подлежало оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.