Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Витебской области от 03.02.2015 (дело N 145-2/2014/11А)
Обстоятельства: У поставщика имелась задолженность перед другими кредиторами, которая подлежала уплате в первоочередном порядке. Решение экономического суда о признании сделки о зачете недействительной является законным и обоснованным
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА ВИТЕБСКОЙ ОБЛАСТИ
3 февраля 2015 г. (дело N 145-2/2014/11А)
Апелляционная инстанция экономического суда Витебской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «В» (далее — ООО «В») на решение экономического суда Витебской области от 17.12.2014 по делу N 145-2/2014 по иску общества с дополнительной ответственностью «А» (далее — ОДО «А») к ООО «В» о признании сделки недействительной, с участием представителя истца — управляющего Т. на основании решения экономического суда Витебской области от 05.02.2014 по делу N 117-2Б/2013, определения о продлении срока ликвидационного производства от 09.10.2014 по делу N 117-2Б/2013, представителя апеллянта С.,
Установила:
Решением экономического суда от 17.12.2014 признана недействительной с момента совершения сделка о зачете встречного однородного требования между ОДО «А» и ООО «В» на сумму 70 121 221 руб., и взыскано с ООО «В» (г. В., ул. Б.) в бюджет г. В. 1 500 000 руб. государственной пошлины.
В апелляционной жалобе ООО «В» поставило вопрос об отмене решения экономического суда первой инстанции, считает его незаконным и необоснованным.
В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на следующие обстоятельства.
По мнению апеллянта, поставка товарно-материальных ценностей по ТТН от 02.05.2012 и 03.05.2012 являлась способом частичного прекращения обязательств. Заключение договора от 19.06.2012 и срок исполнения ОДО «А» обязательств по нему наступили раньше шестимесячного срока до начала производства по делу о банкротстве ОДО «А», а поставка товарно-материальных ценностей явилась завершением расчетов по договору от 19.06.2012. Считает, что вывод о зачете встречного однородного требования не соответствует действительности: отгрузка ТМЦ не повлекла и не могла повлечь возникновение встречного денежного обязательства ООО «В» перед ОДО «А» по оплате этих материальных ценностей, поэтому отсутствует встречное обязательство ООО «В»; произошедший зачет не является сделкой, порождающей у ответчика денежное обязательство по уплате истцу денежных средств за поставленные ТМЦ, поскольку в силу статьи 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь зачетом прекращено обязательство по договору поставки от 19.06.2012. Также полагает, что ссылка на предпочтительность требований других кредиторов не обоснована, поскольку обязательства перед ООО «В» должны быть исполнены на сумму 70 000 000 руб. до 09.07.2012 и на сумму 30 000 000 руб. в срок до 15.11.2012, требования других кредиторов возникли в 2013 году.
В судебном заседании представитель апеллянта апелляционную жалобу поддержал.
Согласно отзыву на апелляционную жалобу истец считает законным и обоснованным решение экономического суда, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца возражения против апелляционной жалобы поддержал.
Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, экономический суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Между ОДО «А» (поставщик) и ООО «В» (заказчик) заключен договор поставки от 19.06.2012 (далее — договор), согласно которому заказчик поручает, а поставщик осуществляет поставку изделий из литьевого камня (полимербетон) и стеклопластика согласно заявкам заказчика; заказчик обязуется принять и оплатить изготовленную продукцию (подпункт 1.1 пункта 1 договора).
ООО «В» произвело предоплату за доску подоконную в пользу ОДО «А» платежными поручениями от 25.10.2012 на сумму 30 000 000 руб. и от 20.06.2012 на сумму 70 000 000 руб.
Согласно претензиям от 27.03.2013 и 29.04.2013 ООО «В» обращалось к ОДО «А» с требованием о возврате суммы предоплаты в размере 100 000 000 руб. в связи с неисполнением обязательств по поставке товаров по договору поставки от 19.06.2012.
По товарно-транспортным накладным от 03.05.2013 на сумму 59 986 850 руб. и 02.05.2013 на сумму 10 134 371 руб., всего на сумму 70 121 221 руб., ОДО «А» произвело отгрузку в адрес ООО «В» основных средств и прочих товарно-материальных ценностей (офисная техника и мебель, электроинструменты, оборудование и т. п.).
В письме от 06.05.2013, направленном в адрес ОДО «А», ООО «В» указало, что приняло от истца оборудование и офисную мебель по товарно-транспортным накладным от 03.05.2013 на сумму 59 986 850 руб. и 02.05.2013 на сумму 10 134 371 руб., всего на сумму 70 121 221 руб., в зачет заявленных требований ООО «В» (претензии от 27.03.2013 и 29.04.2013) о возврате сумм предоплаты в размере 100 000 000 руб. за поставку товара по договору поставки от 19.06.2012.
Определением экономического суда Витебской области от 30.09.2014 по делу N 117-2Б/2013 возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ОДО «А» и открыто конкурсное производство, управляющим назначен индивидуальный предприниматель Т.
Решением экономического суда Витебской области от 05.02.2014 по делу N 117-2Б/2013 ОДО «А» признано банкротом с ликвидацией должника, открыто ликвидационное производство. Обязанности по ликвидации возложены на управляющего — индивидуального предпринимателя Т.
Согласно реестру требований кредиторов ОДО «А» размер требований кредиторов на 24.10.2014 составлял 170 482 713 руб.
По состоянию на 06.05.2013 истец имел кредиторскую задолженность перед: бывшими работниками по заработной плате за январь — апрель 2013 года — 49 876 233 руб. (перед Г. — 4 231 487 руб. (оборотно-сальдовая ведомость за II кв. 2013 года), Б. — 1 188 676 руб. (оборотно-сальдовая ведомость за II кв. 2013 года), К. — 14 649 646 руб. (оборотно-сальдовая ведомость за II кв. 2013 года), М. — 7 695 850 руб. (оборотно-сальдовая ведомость за II кв. 2013 года), С. — 18 592 660 руб. (исполнительный лист от 13.06.2013), Ш. — 1 142 864 руб. (оборотно-сальдовая ведомость за II кв. 2013 года), Е. — 2 375 050 руб. (исполнительный лист от 24.05.2013), инспекцией МНС Республики Беларусь по району г. Витебска — 3 915 123 руб. (справка от 10.12.2014), районным отделом Фонда социальной защиты населения — 17 293 708 руб. (справка от 20.11.2014), ОДО «К» — 18 367 562 руб. (договор поставки от 27.01.2012, ТТН от 30.11.2012, ТН от 04.12.2012), СООО «Б» — 3 960 000 руб. (акт выполненных работ (услуг) от 17.12.2012), ЧТУП «С» — 3 965 000 руб. (договор на транспортные услуги от 12.07.2012, акт сверки по состоянию на 05.03.2013), ОАО «В» — 6 202 140 руб. (договор аренды нежилых помещений от 26.12.2012, задолженность по арендной плате за март, апрель 2013 года, коммунальные услуги за февраль — апрель 2013 года).
При рассмотрении апелляционной жалобы экономический суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
Согласно статье 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и не действительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 02.12.2005 N 30 «О некоторых вопросах практики применения законодательства, регулирующего вопросы экономической несостоятельности (банкротства)» по заявлению управляющего сделки должника могут быть признаны недействительными хозяйственным судом как по основаниям, установленным гражданским законодательством, так и по основаниям, установленным статьями 112, 113 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» от 18.07.2000 (статьи 109, 110 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» от 13.07.2012 (далее — Закон).
Статьей 76 Закона предусмотрено право управляющего после вынесения хозяйственным судом определения о его назначении в отношении должника предъявлять от имени должника иски, а также подавать заявления в общий и хозяйственный суды или иные органы, разрешающие споры в отношении должника.
В силу статьи 109 Закона сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случаях, когда они были совершены в течение шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу о банкротстве, если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до совершения этих сделок.
Как разъяснено в пункте 7 постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2010 N 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление N 14), к предпочтительному удовлетворению требований может привести сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка, которая привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до ее совершения.
Под сделками должника, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Законом, понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а также действия, выразившиеся в исполнении обязательств (погашение должником долга в пользу кредитора, передача должником имущества в собственность кредитора) или иные действия, влекущие такие же правовые последствия (зачет, новация, отступное). По указанным основаниям могут быть оспорены действия (сделки), совершенные кредитором в одностороннем порядке (например, зачет) (пункт 5 постановления N 14).
Как усматривается из материалов дела, на момент проведения зачета (письмо ответчика от 06.05.2013) у истца имелась просроченная задолженность перед иными кредиторами: бывшими работниками по заработной плате, инспекцией МНС Республики Беларусь по району г. Витебска, районным отделом Фонда социальной защиты населения, ОДО «К», СООО «Б», ЧТУП «С», ОАО «В», которые в последующем включены в реестр требований кредиторов.
Согласно реестру требований кредиторов истца размер требований кредиторов составляет 170 482 713 руб.
Поскольку на момент осуществления зачета у истца имелась задолженность перед другими кредиторами, которая подлежала уплате в первоочередном порядке и не погашена, то совершение такой сделки в течение шести месяцев до начала производства по делу о банкротстве, повлекло предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами, в связи с чем выводы экономического суда первой инстанции о ее недействительности законны и обоснованы.
Таким образом, экономический суд апелляционной инстанции считает, что экономическим судом первой инстанции материалам дела дана правильная правовая оценка, обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, оснований для отмены (изменения) судебного постановления нет.
Доводы апеллянта о том, что произошедший зачет не является сделкой, не обоснованы в силу статьи 154 ГК, поскольку зачет как действие, направленное на прекращение обязательств истца за поставленные товары, является сделкой.
Доводы апеллянта о том, что обязательства по договору от 19.06.2012 наступили раньше шестимесячного срока до начала производства по делу о банкротстве ОДО «А», не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не влияют на правовую квалификацию действительности оспариваемого зачета по заявленным основаниям. Истцом по настоящему делу оспорены действия, направленные на прекращение обязательств (зачет), повлекшие предпочтительное удовлетворение имущественных требований одних кредиторов перед другими кредиторами, возникших до совершения этих сделок.
Доводы апеллянта о недопущении преимущественного удовлетворения требований других кредиторов, не основаны на материалах дела и требованиях законодательства, поскольку наличие обязательств перед работниками по заработной плате, по платежам в бюджет, необходимость их исполнения по сроку и порядку их удовлетворения при осуществлении зачета являются доказательствами неправомерного предпочтения имущественных интересов одного кредитора перед другим.
При таких обстоятельствах, экономический суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое судебное постановление соответствует материалам дела, действующему законодательству, поэтому подлежит оставлению без изменения.
По правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь экономический суд апелляционной инстанции распределяет государственную пошлину (относит на заявителя апелляционной жалобы).
Руководствуясь статьями 133, 277, 279, 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция экономического суда
Постановила:
Апелляционную жалобу ООО «В» оставить без удовлетворения, решение экономического суда Витебской области от 17.12.2014 по делу N 145-2/2014 — без изменения.
На основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 259 Налогового кодекса Республики Беларусь возвратить ООО «В» (г. В., ул. Б.) 180 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 14.01.2015 (находится в материалах дела).
Выдать справку.
Постановление апелляционной инстанции экономического суда вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в течение одного месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления в порядке, установленном статьями 282 — 286 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.