Отказ в признании незаконным бездействия наблюдательного совета АО (не проведении независимой оценки стоимости акций)

Название документа: Решение экономического суда Минской области от 19.02.2016 (дело N 348-15/2015)

Требование: О признании незаконным бездействия наблюдательного совета АО.

Обстоятельства: Акционеры полагали, что наблюдательный совет уклонился от принятия решений о проведении независимой оценки стоимости акций, внесении в повестку дня общего собрания вопроса об утверждении цены выкупа акций по требованию акционеров, уведомления акционеров об их праве требовать выкупа акций.

Решение: Требование не было удовлетворено, так как не представлены доказательства наличия оснований для его удовлетворения.

Примечание к документу

Постановлением cудебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 09.06.2016 (дело N 348-15/2015/85А/589К) данное решение и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 07.04.2016 (дело N 348-15/2015/85А) оставлены без изменения.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 07.04.2016 (дело N 348-15/2015/85А) данное решение оставлено без изменения.

РЕШЕНИЕ

 

Экономический суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело N 348-15/2015 по иску Щ., Г., К., М., Ф., В., О., Л. к открытому акционерному обществу «Л» (далее — ОАО «Л») о признании незаконным бездействия наблюдательного совета ОАО «Л», с участием представителей

Установил:

Иск (с учетом дополнения к исковому заявлению от 10.01.2016) заявлен о признании незаконным бездействия наблюдательного совета ответчика, выразившегося в уклонении:

1. от принятия решения о проведении независимой оценки стоимости акций и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления осуществить независимую оценку стоимости акций за счет общества;
2. от принятия решения по внесению в повестку дня общего собрания акционеров ответчика от 28.07.2015 вопроса утверждения цены выкупа акций общества и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления инициировать проведение общего собрания акционеров ответчика с включением в повестку дня вопроса утверждения цены выкупа акций общества;
3. от принятия решения по осуществлению ответчиком выкупа акций по требованию акционеров и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления осуществить выкуп акций общества по требованию акционеров.

В судебном заседании 11.02.2016 и 18.02.2016 протокольным определением объявлялся перерыв до 19.02.2016.

Впоследствии в судебном заседании представителем истцов заявлено ходатайство об уточнении исковых требований (от 19.02.2016) и изменении просительной части. Представитель истцов просил признать незаконным:

1. бездействие ответчика в лице уполномоченного органа наблюдательного совета, выразившееся в уклонении от принятия решения о проведении независимой оценки стоимости акций и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления осуществить независимую оценку стоимости акций за счет общества;
2. бездействие ответчика в лице уполномоченного органа наблюдательного совета, выразившееся в уклонении от принятия решения о внесении в повестку дня общего собрания акционеров ответчика от 28.07.2015 вопроса утверждения цены выкупа акций общества по требованию акционеров и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления вынести на общее собрание акционеров ответчика вопрос об утверждении цены выкупа акций общества по требованию акционеров;
3. бездействие ответчика, выразившееся в уклонении от уведомления акционеров об их праве требовать выкупа акций и понуждении ответчика в лице его уполномоченного органа (генерального директора) уведомить акционеров об их праве требовать выкупа акций в порядке, установленном законодательством и уставом.

В соответствии со статьей 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) при рассмотрении дела в суде, рассматривающем экономические дела, первой инстанции до принятия судебного постановления, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований путем подачи письменного заявления.

Ходатайство истцов удовлетворено судом частично, в удовлетворении ходатайства об изменении (уточнении) требования истцов судом отказано, поскольку при изменении данных требований одновременно изменяются как основания, так и предмет иска, что в соответствии со статьей 63 ХПК не допускается.

Таким образом, к рассмотрению судом приняты требования о признании незаконным:

1. бездействия ответчика в лице уполномоченного органа наблюдательного совета, выразившегося в уклонении от принятия решения о проведении независимой оценки стоимости акций и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления осуществить независимую оценку стоимости акций за счет общества;
2. бездействия ответчика в лице уполномоченного органа наблюдательного совета, выразившегося в уклонении от принятия решения о внесении в повестку дня общего собрания акционеров ответчика от 28.07.2015 вопроса утверждения цены выкупа акций общества по требованию акционеров и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления вынести на общее собрание акционеров ответчика вопрос об утверждении цены выкупа акций общества по требованию акционеров;
3. бездействия наблюдательного совета ответчика, выразившегося в уклонении от принятия решения по осуществлению ответчиком выкупа акций по требованию акционеров и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления осуществить выкуп акций общества по требованию акционеров.

Истцы и их представитель в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении (дополнениях и уточнениях).

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признал по причинам, изложенным в отзыве (дополнении к отзыву) на исковое заявление, просил отказать истцам в удовлетворении заявленных требований.

В ходе судебного разбирательства, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, исходя из материалов дела, условий обязательства и требований законодательства, согласно статьям 7, 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьям 38, 39, 40, 41, 48, 78, 79, 80 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьями 126, 133 ХПК в связи с отказом в иске в полном объеме расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 700 000 рублей и расходы по оказанию истцам юридической помощи в размере 6 000 000 рублей относятся на истцов и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 63, 133, 190, 192, 193, 201 ХПК,

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование, если оно не было обжаловано или опротестовано.

Решение может быть обжаловано (опротестовано) в апелляционную инстанцию экономического суда в течение пятнадцати дней после его принятия в порядке, установленном статьями 267 — 270 ХПК.

МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ

Согласно статье 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

В соответствии со статьей 108 ХПК экономический суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается экономическим судом достоверным, если в результате его исследования, сопоставления с другими доказательствами суд установит, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом установлено следующее.

10.07.2015 наблюдательным советом ОАО «Л» принято решение о созыве 28.07.2015 внеочередного общего собрания акционеров.

Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров включала следующие вопросы:

1. о внесении изменений в устав ОАО «Л» путем утверждения его новой редакции;
2. утверждение Положения о централизованном фонде холдинга «Н»;
3. заключение договора о передаче отдельных полномочий управляющей компании холдинга УПП «Н» по управлению ОАО «Л»;
4. прекращение полномочий наблюдательного совета и избрание его нового состава.

Истцы, полагая, что при формировании повестки дня внеочередного общего собрания акционеров не был включен вопрос о выкупе акций по требованию акционеров в соответствии со статьей 78 Закона, направили в адрес наблюдательного совета письмо от 21.07.2015, содержащее требования: об отмене изменений и дополнений в устав ОАО «Л»; о внесении на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров 28.07.2015 вопроса о выкупе акций по требованию акционеров; о проведении независимой оценки акций за счет средств общества и предложения акционерам выкупа акций по их требованию. Данным письмом истцы также предлагали включить в список кандидатур для голосования в качестве членов наблюдательного совета ответчика кандидатуры Щ. и М.

Вышеуказанное письмо истцов было получено ответчиком 24.07.2015 (зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции 27.07.2015).

Учитывая, что 28.07.2015 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика по первоначальной повестке дня (без учета требований истцов, содержащихся в письме от 21.07.2015), истцы (акционеры) голосовали против принятия решений по первым трем вопросам повестки дня, считая, что данные решения были приняты с нарушением норм статьи 78 Закона и ограничивают их права и интересы как акционеров общества.

В связи с данными обстоятельствами истцы, основываясь на положениях гражданского законодательства, в частности статей 13, 37, 40, 41, 48, 78, 79 и 80 Закона, предъявили в суд соответствующие исковые требования к ответчику.

Вместе с тем в судебном заседании представители истцов не представили достаточные, достоверные и допустимые доказательства, свидетельствующие о бездействии ответчика в лице его уполномоченного органа (наблюдательного совета), выразившемся в уклонении:

1. от принятия решения о проведении независимой оценки стоимости акций и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления осуществить независимую оценку стоимости акций за счет общества;
2. от принятия решения о внесении в повестку дня общего собрания акционеров ответчика от 28.07.2015 вопроса утверждения цены выкупа акций общества по требованию акционеров и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления вынести на общее собрание акционеров ответчика вопрос об утверждении цены выкупа акций общества по требованию акционеров;
3. от принятия решения по осуществлению ответчиком выкупа акций по требованию акционеров и понуждении ответчика в лице его уполномоченных органов управления осуществить выкуп акций общества по требованию акционеров.

Материалами дела не подтверждается ни один из фактов уклонения ответчика, указанных истцами в исковом заявлении (с учетом уточнения истцами исковых требований).

Согласно статье 14 Закона (в редакции от 15.07.2010, действовавшей на момент спорных правоотношений) устав хозяйственного общества, утвержденный его учредителями (участниками), является учредительным документом хозяйственного общества.

В силу статьи 34 Закона изменение устава хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.

Общие собрания участников хозяйственного общества согласно статье 36 Закона созываются и проводятся уполномоченным органом хозяйственного общества, а также в случаях, установленных настоящим Законом, иными органами этого общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества.

Статьей 38 Закона определен порядок подготовки к проведению общего собрания участников хозяйственного общества, определены требования к содержанию решения о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Согласно пункту 8.3 устава ОАО «Л» органом, уполномоченным на подготовку, созыв и проведение общего собрания акционеров, является наблюдательный совет.

Статьей 39 Закона определен порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

В частности, извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должно содержать:

Наименование и место нахождения хозяйственного общества;

Дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;

Повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества;

Орган хозяйственного общества или иных лиц, созывающих общее собрание участников хозяйственного общества, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества);

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

Порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

Иные сведения, предусмотренные уставом хозяйственного общества и (или) решением о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Согласно статье 40 Закона лица, имеющие право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном уставом хозяйственного общества, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества и о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора), а также о выдвижении кандидатов в исполнительный орган хозяйственного общества.

Предложение в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников этого общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа хозяйственного общества, для избрания в который он предлагается, и иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников. Лица, имеющие в соответствии с частью первой настоящей статьи право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Таким образом, действующее гражданское законодательство предоставляет лицу, имеющему право на участие в общем собрании, возможность влиять на формирование повестки дня. При этом согласно статье 80 Закона предложения в повестку дня общего собрания акционеров вправе вносить акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций акционерного общества, если его уставом не предусмотрено меньшее количество голосующих акций. Названные участники (акционеры) в установленном уставом хозяйственного общества порядке в письменной форме вносят свои предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания, о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию, о выдвижении кандидатов в исполнительный орган хозяйственного общества.

Вместе с тем при принятии решения суд исходит из того, что лица, имеющие право на участие в общем собрании, внося предложения о включении вопросов в повестку дня, должны при этом соблюдать установленные Законом требования, предъявляемые не только к содержанию и реквизитам предложений в повестку дня, но и также требования, касающиеся сроков представления своих предложений.

Так, статьей 41 Закона установлено, что повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества формируется уполномоченным органом хозяйственного общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Уполномоченный орган хозяйственного общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

• Нарушен порядок внесения предложений участником (участниками), установленный настоящим Законом и уставом;
• Предложения не относятся к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;
• Предложения не соответствуют требованиям настоящего Закона и иных законодательных актов;
• Кандидаты, выдвинутые в образуемые органы хозяйственного общества, не соответствуют требованиям, установленным настоящим Законом, уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества, утвержденными общим собранием его участников.

Уполномоченный орган хозяйственного общества в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее пяти дней с даты его принятия.

Уполномоченный орган хозяйственного общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания.

В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, уполномоченный орган хозяйственного общества обязан в порядке, установленном уставом или этим органом, известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в установленный уставом срок, но не менее чем за пять дней до даты его проведения.

Решение уполномоченного органа хозяйственного общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также уклонение этого органа от принятия соответствующего решения может быть обжаловано лицами, внесшими эти предложения, в суд.

Таким образом, соответствующему праву акционеров вносить свои предложения в повестку дня общего собрания акционеров корреспондирует и обязанность хозяйственного общества, установленная частью пятой статьи 41 Закона, известить об изменении повестки дня общего собрания акционеров лиц, имеющих право на участие в таком собрании, в установленный уставом срок, но не менее чем за пять дней до даты его проведения.

Учитывая, что уставом ответчика не установлен иной порядок извещения об изменении повестки дня общего собрания акционеров, чем предусмотренный Законом, суд соглашается с доводами ответчика о том, что акционеры, направив письмо от 21.07.2015, не приняли во внимание императивные сроки, установленные частью пятой статьи 41 Закона, в части обязанности хозяйственного общества известить лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, об изменении повестки дня не менее чем за пять дней до даты его проведения.

Данные обстоятельства объективно не могли позволить ответчику (даже в случае принятия решения об изменении повестки дня) рассмотреть данное требование акционеров.

При принятии решения суд также исходит из того, что лица, участвующие в деле, в процессе доказывания определяют объем фактов, подлежащих доказыванию, собирают доказательства, подтверждающие факты, подлежащие доказыванию, представляют доказательства, участвуют в их исследовании в судебном заседании, высказывают суду свое мнение по оценке доказательств.

В соответствии со статьей 101 ХПК доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле, не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, участвующего или не привлеченного к участию в деле, у которого оно находится, вправе заявить в суд, рассматривающий экономические дела, ходатайство об истребовании этого доказательства. В ходатайстве должно быть указано, какие обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, могут быть установлены этим доказательством, обозначено доказательство и указано место его нахождения.

В силу статьи 19 ХПК судопроизводство в суде, рассматривающем экономические дела, осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, обязаны обосновать свои требования и возражения. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства в суд, рассматривающий экономические дела, и другой стороне по делу, а также обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои мнения и доводы, давать пояснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 78 Закона (в редакции от 15.07.2010, действовавшей на момент спорных правоотношений) выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров осуществляется в том числе в случае утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и (или) дополнений в устав, что явилось следствием ограничения прав акционеров, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.

Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены акционерным обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров утверждается тем же общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества, но не менее номинальной стоимости акций, а в случае проведения независимой оценки стоимости акций — не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке. Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций акционерного общества, за счет средств общества либо может быть проведена по инициативе самого общества или любого акционера (акционеров) за счет собственных средств.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами.

Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В случае если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения, установленного настоящей частью, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкупа акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом акционерного общества.

Акции, выкупленные акционерным обществом по требованию его акционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, выкупленные акционерным обществом в иных случаях, предусмотренных настоящей статьей, поступают в распоряжение акционерного общества. Акционерное общество вправе распоряжаться такими акциями в порядке и на условиях, установленных частями первой и шестой статьи 77 настоящего Закона.

Акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня получения отказа.

Исходя из совокупного толкования норм статьи 78 Закона усматривается, что право акционеров требовать выкупа акций в случаях, предусмотренных частью первой статьи 78 Закона, возникает с момента принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации акционерного общества или внесении изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав, или принятия решения о совершении крупной сделки.

Требование же о проведении независимой оценки стоимости акций не может предшествовать возникновению у акционеров самого права требовать выкупа акций.

Кроме того, направленные истцами в адрес ответчика претензии от 03.09.2015 и 15.09.2015 с требованием о проведении независимой оценки стоимости акций были также рассмотрены 18.09.2015 наблюдательным советом общества, по результатам рассмотрения которых было принято решение об отказе в удовлетворении требований акционеров (письмо от 21.09.2015).

В данной связи оснований для удовлетворения в данной части требований истцов суд также не усматривает.

Помимо этого, согласно статье 79 Закона к исключительной компетенции общего собрания акционеров кроме вопросов, отнесенных частью первой статьи 34 настоящего Закона и уставом акционерного общества к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, относятся принятие и утверждение решения о выпуске акций, принятие решений о приобретении акционерным обществом акций этого общества и о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года после окончания соответствующего периода.

К компетенции общего собрания акционеров относятся образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий, если решение этих вопросов не отнесено уставом акционерного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Аналогичные положения содержатся и в пункте 19 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)».

Таким образом, поскольку уставом ОАО «Л» к полномочиям наблюдательного совета ОАО «Л» не было отнесено решение вопросов о принятии решения о приобретении акционерным обществом размещенных им акций, в связи с тем что данные положения противоречили бы законодательству, оснований для удовлетворения в данной части требований истцов суд также не усматривает.

Из материалов дела усматривается и в судебном заседании представитель ответчика представил суду отвечающие критериям относимости (статья 103 ХПК) и допустимости (статья 104 ХПК) доказательства, опровергающие доводы истцов и подтверждающие факт рассмотрения ответчиком обращения истцов как в части внесения изменений в повестку дня общего собрания акционеров, принятия решения о проведении независимой оценки стоимости акций, так и принятия решения по осуществлению ответчиком выкупа акций по требованию акционеров, а также факт направления соответствующего ответа на обращение истцов в их адрес.

Так, предложение (требования) акционеров о внесении в повестку дня общего собрания акционеров ответчика от 28.07.2015 вопроса утверждения цены выкупа акций общества по требованию акционеров, а также вопросов принятия решений о проведении независимой оценки стоимости акций и по осуществлению ответчиком выкупа акций по требованию акционеров было рассмотрено 07.08.2015 наблюдательным советом ОАО «Л», по результатам рассмотрения которого акционерам был дан мотивированный ответ письмом от 11.08.2015 за подписью председателя наблюдательного совета ответчика.

В данной связи суд не усматривает в действиях ответчика какого-либо бездействия, выразившегося как в уклонении от принятия решения о внесении в повестку дня общего собрания акционеров ответчика от 28.07.2015 вопроса утверждения цены выкупа акций общества по требованию акционеров, так и в принятии решений о проведении независимой оценки стоимости акций и по осуществлению ответчиком выкупа акций по требованию акционеров, и, соответственно, находит исковые требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Каких-либо доказательств, опровергающих данные выводы суда либо подтверждающих иное, истцами суду не представлено.

Таким образом, суду не представлены отвечающие критериям относимости (статья 103 ХПК) и допустимости (статья 104 ХПК) доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и опровергающие возражения ответчика и выводы суда.

С учетом исследования и оценки в совокупности всех представленных доказательств, исходя из материалов дела, взаимоотношений сторон друг с другом, суд, рассматривающий экономические дела, находит исковые требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Иные доводы сторон суд не принимает во внимание, поскольку они не оказывают влияния на установленные судом обстоятельства дела, оценку представленных доказательств.

В соответствии со статьями 126, 133 ХПК в связи с отказом в иске в полном объеме расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 700 000 рублей и расходы по оказанию истцам юридической помощи в размере 6 000 000 рублей относятся на истцов и возмещению ответчиком не подлежат.

Мотивировочная часть решения составлена по заявлению представителя истцов.