Отказ в удовлетворении требования о признании договора поставки недействительным

Название документа: Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.01.2017 (дело N 225-3/2016/402А/1640К)

Требование: О признании договора поставки недействительным.

Обстоятельства: Управляющий ЗАО заключил сделку на сумму, превышавшую 3000 базовых величин, которая являлась крупной и подлежала рассмотрению на общем собрании акционеров. Однако общее собрание акционеров не созывалось и не проводилось.

Решение: В удовлетворении требования было отказано, так как доказательств того, что исполненная сторонами сделка повлекла за собой причинение убытков сторонам не представлено.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С. на решение экономического суда Минской области от 20.10.2016 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.12.2016 по делу N 225-3/2016 по иску С. к закрытому акционерному обществу «В» (далее — ЗАО «В») и совместному закрытому акционерному обществу «Ф» (далее — СЗАО «Ф») о признании недействительной сделки — договора поставки от 25.11.2015, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: Н., А., И., П., Е., Д., Ю., В., с участием в судебном заседании представителей,

Установила:

Экономический суд Минской области решением от 20.10.2016 отказал С. (далее — истец) в удовлетворении требования к ЗАО «В» и СЗАО «Ф» о признании недействительной сделки — договора поставки от 25.11.2015, заключенного между ЗАО «В» и СЗАО «Ф».

Постановлением от 01.12.2016 апелляционная инстанция экономического суда Минской области оставила решение суда первой инстанции без изменения.

Истцом подана кассационная жалоба на состоявшиеся по делу судебные постановления, в которой ставится вопрос об их отмене и принятии нового постановления об удовлетворении заявленного истцом требования в полном объеме.

Согласно материалам дела истец является акционером ЗАО «В» и обладает 29 акциями (14,5% голосов).

В соответствии с пунктом 10.2 Устава ЗАО «В» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Подпунктом 10.2.1 Устава общества определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Принятие решений о заключении сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, подпунктом 10.2.2 Устава общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

По договору от 26.05.2015 между ЗАО «В» и индивидуальным предпринимателем М. (далее — ИП М.) об оказании услуг по управлению юридическим лицом ИП М. осуществлял функции исполнительного органа (директора) общества, который 25.11.2015 заключил от имени ЗАО «В» договор с СЗАО «Ф» на поставку товара.

По договору поставки от 25.11.2015 СЗАО «Ф» обязалось поставить ЗАО «В» товар, перечень и стоимость которого определены в спецификации к договору, — запасные части для технического обслуживания газовых двигателей GE Jenbacher, используемых для тепло — и электроснабжения помещений, стоимостью 41 302,45 евро.

В обоснование требования о признании сделки (договора поставки от 25.11.2015) недействительной истец сослался на нарушение при ее заключении подпункта 10.2.2 Устава ЗАО «В», которым принятие решений о заключении сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Абзацем пятым пункта 11.16 Устава ЗАО «В» предусмотрено, что решения общего собрания акционеров общества по вопросам заключения сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, принимаются большинством не менее 2/3 голосов лиц, участвующих в общем собрании акционеров.

Применительно к базовой величине, установленной на дату заключения рассматриваемой сделки, сумма сделки составила 4402 базовые величины, что превышает установленную Уставом сумму в 3000 базовых величин, в то время как решение о заключении оспариваемого договора общим собранием акционеров не принималось и последующего одобрения на общем собрании сделка не получила.

Суд посчитал, что оспариваемая сделка, не подпадая под определение крупной сделки, содержащееся в части первой статьи 58 Закона Республики Беларусь от 0 «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах), с учетом положений статьи 58 Закона о хозяйственных обществах и Устава ЗАО «В» (подпункта 10.2.2) является иной сделкой, предусмотренной Уставом, на принятие решения о совершении которой распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Суд оценил оспариваемый договор как сделку, совершенную хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, исполнение которой не причинило ЗАО «В» убытков и не вызвало иных неблагоприятных последствий.

Оспаривая состоявшиеся по делу судебные постановления, истец в кассационной жалобе приводит следующие доводы.

В соответствии с частью первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

По мнению истца, оспариваемый им договор поставки не относится к иным сделкам, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

В обоснование истец ссылается на абзац пятый пункта 11.16 и подпункт 10.2.2 Устава ЗАО «В», согласно которым сделки на сумму, превышающую 3000 базовых величин, не отнесены Уставом ни к категории иных сделок, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, ни к крупным сделкам. В самом Уставе не предусмотрено, что на принятие решения о заключении таких сделок распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Истец считает, что идентичность количества голосов, необходимого для совершения оспариваемой сделки, количеству голосов, требуемому для принятия решения о совершении крупной сделки (не менее 2/3 голосов), не дает оснований для отнесения договора поставки от 25.11.2015 к категории иных сделок.

В этой связи на принятие решения о совершении рассматриваемой сделки не распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, для которой имеет значение, совершена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности (часть восьмая статьи 58 Закона о хозяйственных обществах).

Представитель истца в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель ЗАО «В» И., П., Ю. кассационную жалобу не признал.

СЗАО «Ф», Н., А., С., Е., надлежаще извещенные о рассмотрении кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В силу статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Частью первой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах предусмотрено, что в Уставе хозяйственного общества могут быть предусмотрены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки. При этом на иные сделки должен распространяться порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Указанная норма не содержит перечень сделок, на которые акционеры вправе распространить порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Устав ЗАО «В» также не содержит таких положений.

В соответствии с Уставом общества решения о совершении сделок, превышающих 3000 базовых величин, также как и решения о совершении крупных сделок принимаются общим собранием акционеров большинством не менее 2/3 голосов лиц, участвующих в общем собрании акционеров.

С учетом изложенного судебная коллегия признает обоснованным вывод суда о том, что договор поставки от 25.11.2015 относится к иной сделке, на принятие решения о совершении которой распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

Согласно части восьмой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах положения указанной статьи не распространяются на сделки, совершенные хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Оспариваемая истцом сделка была заключена на поставку ЗАО «В» запасных частей для технического обслуживания газовых двигателей GE Jenbacher, используемых для тепло — и электроснабжения помещений, сдаваемых обществом в аренду. В этой связи судебные инстанции правомерно расценили оспариваемую истцом сделку как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом о хозяйственных обществах требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в части одиннадцатой статьи 58 Закона о хозяйственных обществах: если не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае доказательств того, что исполненная сторонами сделка (договор поставки от 25.11.2015) повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ЗАО «В» или истцу либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий, суду не было представлено.

С учетом изложенного судебная коллегия признает обоснованным вывод суда о том, что допущенное при принятии оспариваемой сделки нарушение требований Закона о хозяйственных обществах (отсутствие решения общего собрания о совершении либо одобрении договора поставки) не является основанием для признания недействительным оспариваемого истцом договора.

В соответствии со статьей 297 ХПК оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца и изменения или отмены принятых по делу судебных постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

Постановила:

Решение экономического суда Минской области от 20.10.2016 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.12.2016 по делу N 225-3/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 — 304 ХПК.