Обстоятельства: Покупатель считал, что сделка купли-продажи части доли в уставном фонде была заключена под влиянием заблуждения, ссылаясь на выявление недостоверности данных бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности, представленной обществом в государственные органы. Также покупатель указывал на скрытие факта самовольного занятия обществом земельного участка при строительстве объекта, что влияло на доначисление налоговых и иных платежей.
Требование: О признании договора купли-продажи недействительным.
Решение: Требование не было удовлетворено, так как покупателем не доказано привлечение общества к ответственности за нарушение порядка налогообложения и не доказан факт заключения договора под влиянием заблуждения.
Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 19.09.2016 (дело N 171-4/2016-155А)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА ГОМЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
Апелляционная инстанция экономического суда Гомельской области при участии представителя истца — общества с ограниченной ответственностью «П» (г. Г., далее — ООО «П»), при участии ответчика К., при участии представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца — общества с ограниченной ответственностью «Т» (г. Г., далее — ООО «Т»), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «П» на решение экономического суда Гомельской области от 11.08.2016 по делу N 171-4/2016 по исковому заявлению ООО «П» к К. с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, — ООО «Т» о признании сделки недействительной,
Установила:
Решением экономического суда Гомельской области от 11.08.2016 по делу N 171-4/2016 исковые требования ООО «П» (истец, покупатель), предъявленные к К. (ответчик, продавец) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Т» от 16.12.2015, заключенного с К., оставлены без удовлетворения.
Истцом подана апелляционная жалоба на состоявшееся по спору решение, согласно которой последний просит его отменить и удовлетворить заявленные требования, поскольку при заключении договора истец заблуждался относительно качеств предмета сделки, которые существенно снижают возможности истца по использованию приобретенной доли. Ответчик согласно пункту 2 договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Т» (далее — Общество) от 16.12.2015 гарантировал достоверность данных бухгалтерской, налоговой и финансовой и иной отчетности, предоставленной Обществом в уполномоченные государственные органы, правильность исчисления налогов, сборов и иных обязательных платежей с момента регистрации Общества и до заключения договора; отсутствуют основания для привлечения Общества к административной ответственности, против порядка налогообложения, основания для начисления налогов, сборов, иных обязательных платежей. После заключения договора выявлена недостоверность данных бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности, а также установлен факт самовольного занятия земельного участка Обществом. Основной целью деятельности истца является извлечение прибыли, и оспоримая сделка совершалась с этой целью. Возможность Общества приносить прибыль является одним из основных качеств сделки по приобретению доли в уставном фонде. Покупатель после возникновения обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска, не сможет реализовать свои права как участника общества в той мере, на которую он рассчитывал при заключении договора. Проект заключения аудитора был положен судом в качестве одного из оснований для отказа в иске, однако он не содержит подписи аудитора, в ходе разбирательства не было установлено, знал ли директор истца о наличии проекта аудиторского заключения и о тех сведениях, которые в нем содержатся, данный проект не содержал сведений о самовольном занятии земельного участка, сам аудитор не привлечен к участию в деле. Пунктом 3 договора предусмотрены последствия указанных истцом обстоятельств — в случае привлечения общества к административной ответственности, доначисления налогов и т. д. продавец обязуется возместить покупателю убытки, причиненные указанными обстоятельствами. Право выбора способа защиты гражданских прав принадлежит истцу и не может быть ограничено возможностью выбрать иные способы. Судом неправильно истолковано законодательство в части применения способов защиты гражданских прав.
В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы.
Ответчик согласно отзыву на апелляционную жалобу и его пояснениям в судебном заседании считает ее несостоятельной. Предмет сделки купли-продажи доли в уставном фонде Общества, целью которой, т. е. правовым результатом, является возможность покупателя быть участником общества и управлять его деятельностью через приобретенную долю в уставном фонде. Каких-либо препятствий для извлечения прибыли от участия в коммерческой организации, реализации иных прав, предусмотренных уставом Общества и законодательством для участника коммерческой организации, у истца нет. Утверждения истца о якобы имеющейся недостоверности данных бухучета, самовольное занятие земельного участка, требующего дополнительного финансирования для его устранения, начисление дополнительных налогов делает невозможным достижение цели приобретения доли — извлечение прибыли посредством участия в коммерческой организации, являются надуманными и не подтверждаются представленными доказательствами. Истец до заключения договора знакомился с бухгалтерскими и правоустанавливающими документами Общества, обследовал объект незавершенного строительства и разрешительную документацию на него, а также по собственной инициативе проводил аудиторскую проверку. Истцу до заключения договора было достоверно известно о возможных дополнительных расходах, которые понесет предприятие, долю в котором он купил, и несмотря на это приобрел эту долю. Истец является компанией застройщиков, имеет в штате специалистов, которые обследовали объект недвижимости Общества до заключения сделки.
Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Изучив материалы настоящего дела, выслушав участников процесса, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что решение суда не подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 16.12.2015 между К. и ООО «П» был заключен договор купли-продажи части доли, принадлежащей продавцу в уставном фонде ООО «Т», в размере 31,5%.
При заключении данного договора продавец гарантировал достоверность бухгалтерской, налоговой, финансовой и иной отчетности, предоставленной Обществом в уполномоченные государственные органы, правильность исчисления налогов, сборов и иных обязательных платежей за период с момента государственной регистрации общества до заключения договора, а также что отсутствуют основания для привлечения общества к административной ответственности за административные правонарушения против порядка налогообложения, основания для доначисления налогов, сборов, иных обязательных платежей (пункт 2 договора от 16.12.2015).
Согласно пункту 3 договора от 16.12.2015 стороны установили, что в случае возникновения после приобретения доли обстоятельств, в том числе привлечения Общества к административной ответственности, начисления налогов, сборов и иных обязательных платежей за период с момента регистрации Общества до приобретения доли, продавец обязуется возместить покупателю в полном объеме убытки, связанные с его участием в Обществе, и иные убытки, причиненные указанными обстоятельствами.
Истец обратился с исковыми требованиями к ответчику о признании недействительным данного договора купли-продажи как заключенного под влиянием заблуждения, указав в обоснование заявленных требований на выявление недостоверности данных бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности, а также установление факта самовольного занятия земельного участка Обществом, и данные обстоятельства, по мнению истца, были существенными согласно пункту 2 договора от 16.12.2015.
Суд первой инстанции в иске отказал.
Решение суда первой инстанции вынесено на основании достоверно исследованных материалов дела, и выводы суда находятся в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и подлежащими применению нормами права.
Статьей 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 179 ГК сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки, тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения (часть 2 пункта 1 статьи 179 ГК).
Исходя из предмета и основания заявленных требований, истцу надлежало доказать, что на момент заключения сделки последний заблуждался относительно природы сделки, тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Предметом сделки, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи от 16.12.2015, является доля в уставном фонде Общества в размере 31,5%.
В соответствии со статьей 13 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) участники общества имеют право участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества; получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом; принимать участие в распределении прибыли хозяйственного общества; получать в случае ликвидации хозяйственного общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Таким образом, права участника общества представляют собой совокупность вышеназванных различных прав, которые может реализовывать участник общества, и соответственно правовым результатом для покупателя доли является возможность реализовывать эти права.
Исходя из имеющихся в деле доказательств, истцу до заключения оспариваемого договора было известно о состоянии бухгалтерской и финансовой отчетности Общества. Указанные обстоятельства подтверждаются имеющейся в материалах дела перепиской между продавцом и покупателем, согласно которой истец 22.06.2015 получил от ответчика заключение аудитора Б. о достоверности финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.11.2010 по 31.03.2015, в котором аудитор указал, что не может выразить свое мнение о достоверности бухгалтерской отчетности Общества и соответствии совершаемых им финансовых (хозяйственных) операций законодательству. Бухгалтерско-финансовые документы, представленные Обществом, приводят к мнению аудит, что предприятие как имущественный комплекс не надежно оценено по состоянию на 01.04.2015 и возможны дополнительные расходы по уплате налогов на недвижимость.
Таким образом, еще до заключения оспариваемого договора истец был осведомлен о качестве предмета сделки, которые могли способствовать существенному снижению возможности покупателя по реализации его прав как участника Общества, указанные в статье 13 Закона.
Истцом ни суду первой, ни апелляционной инстанции не было представлено доказательств, что Общество привлекалось к административной ответственности за административные правонарушения против порядка налогообложения, а также не представлено доказательств возникновения новых обстоятельств, о которых истцу не было известно на момент заключения Договора.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции было правомерно отказано в удовлетворении заявленных по иску требований, поскольку истцом не было представлено доказательств, что при заключении договора от 16.12.2015 покупатель действовал под влиянием заблуждения относительно природы сделки, тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, которые указаны истцом в обоснование своих требований.
Доводы апеллянта о том, что на момент заключения оспариваемого договора ему не были известны обстоятельства о недостоверности данных бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности Общества, опровергаются полученным истцом 22.06.2015 заключением аудитора Б. о достоверности финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.11.2010 по 31.03.2015.
Довод апеллянта о том, что заключение аудитора не имело подписи, апелляционной инстанцией отклоняется. Судом первой инстанции правомерно принята как относимая и допустимая в данном заключении информация, свидетельствующая о том, что ответчик ставил в известность истца до заключения оспариваемого договора о том, что бухгалтерско-финансовые документы, представленные Обществом, приводят к мнению аудит, что предприятие как имущественный комплекс не надежно оценено по состоянию на 01.04.2015 и возможны дополнительные расходы по уплате налогов на недвижимость.
Доводы истца о том, что суд не выяснил обстоятельства того, знал ли директор истца о проекте аудиторского заключения, являются несостоятельными, так как данная информация была направлена на электронный адрес истца, что подтверждено нотариально удостоверенным протоколом осмотра письменного доказательства.
Доводы апеллянта о том, что ему не было известно о факте самовольного занятия земельного участка Обществом, также отклоняются, так как установление факта незаконного занятия земельного участка произошло в марте 2016 года при осуществлении Обществом строительных работ. Вместе с тем предметом рассматриваемого Договора является доля в обществе, а не объект недвижимости.
Не принимается во внимание и довод апеллянта о том, что судом неправильно истолковано законодательство в части применения способов защиты, поскольку действительно пунктом 3 договора от 16.12.2015 предусмотрены последствия указанных истцом обстоятельств. Вместе с тем судом первой инстанции истцу отказано в иске в связи с недоказанностью заявленных требований, а не в связи с неправильно выбранным способом защиты своего права.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.
Руководствуясь статьями 211, 279, 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция экономического суда Гомельской области
Постановила:
Решение экономического суда Гомельской области от 11.08.2016 по делу N 171-4/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление суда, рассматривающего экономические дела апелляционной инстанции, вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение месяца с момента вступления его в законную силу.