Установление факта ничтожности договора дарения акций закрытого акционерного общества

Круг лиц, среди которых возможно обращение акций закрытого акционерного общества (ЗАО, общество), определяется положениями норм законодательства и уставом самого общества.

Решением экономического суда от 04.11.2014, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 23.12.2014, удовлетворен иск акционера С. и установлен факт ничтожности договора дарения одной простой (обыкновенной) акции ЗАО «П» стоимостью 200000 руб., заключенного между Сн. (дарителем) и Сд. (одаряемым).

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев кассационную жалобу Сн., пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и это усматривается из материалов дела, предметом спора являлось требование С. об установлении факта ничтожности договора дарения одной простой (обыкновенной) акции ЗАО «П» номинальной стоимостью 200000 руб., заключенного между Сн. (дарителем) и Сд. (одаряемым). Требование мотивировано тем, что в нарушение положений действующего законодательства и устава ЗАО «П» Сн., являясь акционером указанного общества, произвел отчуждение путем дарения одной простой (обыкновенной) акции своему сыну — Сд., не являющемуся акционером общества (третьему лицу). В качестве правового обоснования заявленных требований (ничтожности договора) истец сослался на статьи 66, 69, 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон), статью 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь, устав ЗАО «П».

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики ссылались на отсутствие нарушений действующего законодательства и устава ЗАО «П» при заключении указанного договора. По их утверждению, Указом Президента Республики Беларусь от 28.04.2006 N 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» (далее — Указ N 277) разрешено дарение акций юридических лиц, в том числе и закрытого акционерного общества, лицам, являющимся по отношению к дарителю родителями, детьми. Уставом ЗАО «П» не предусмотрены ограничения по отчуждению акций общества третьим лицам иным образом, чем продажа, в частности, путем дарения. Соответственно оснований считать оспариваемый договор дарения акции ничтожной сделкой, не имеется.

Экономический суд первой инстанции согласился с доводами истца о наличии оснований для признания договора дарения акции от 24.03.2014 ничтожной сделкой. При этом суд исходил из того, что поскольку уставом ЗАО «П» не предусмотрено получение или неполучение согласия общества на отчуждение акций иным образом, чем продажа, а предусмотрен запрет на хождение акций на рынке ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных уставом, указанный договор дарения не соответствует законодательству и уставу общества. Кроме того, хождение (обращение) акций среди акционеров общества возможно на основании любых сделок, в том числе и дарения, а на рынке ценных бумаг только в порядке, предусмотренном уставом общества.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций основаны на неправильном применении положений действующего законодательства, в том числе и статьи 73 Закона, а также положений устава ЗАО «П».

Так, частью четвертой подпункта 1.5-1 пункта 1 Указа N 277 разрешено дарение акций юридических лиц, в том числе и закрытого акционерного общества, лицам, являющимся по отношению к дарителю родителями, детьми, усыновителями, усыновленными, супругом (супругой), родителями супруга (супруги), родными братьями и сестрами, внуками, бабкой, дедом.

Пунктом 9.1 устава ЗАО «П» предусмотрено право акционера распоряжаться принадлежащими ему акциями в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества и законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах.

В соответствии с частью двенадцатой статьи 73 Закона уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, установленного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них.

Таким образом, системное толкование вышеприведенных положений Указа N 277 и Закона дает основание сделать вывод о том, что круг лиц, среди которых возможно обращение акций закрытого акционерного общества, определяется положениями вышеприведенных норм законодательства и уставом самого общества.

Следовательно, для ограничения отчуждения акций третьим лицам иным образом, чем продажа, необходимо предусмотреть эти ограничения уставом самого общества.

Анализ содержания устава ЗАО «П» свидетельствует о том, что он не содержит положений, регламентирующих или ограничивающих права акционера на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа, а именно путем дарения.

Наличие в уставе ЗАО «П» пунктов 4.6 и 7.6, согласно которым хождение акций акционерного общества на рынке ценных бумаг запрещено, за исключением случаев, предусмотренных его уставом, а также размещение и обращение акций, выпускаемых обществом, возможно среди лиц, указанных в приложении к уставу, не исключает возможности отчуждения акций третьими лицами. В указанных пунктах содержатся общие положения, регулирующие порядок размещения и обращения акций закрытого акционерного общества, этими пунктами устава не регламентированы вопросы отчуждения акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Таких ограничений устав самого общества не содержит.

В то же время устав ЗАО «П» (пункт 9.1 устава) предоставляет акционерам право распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном не только уставом самого общества, но и законодательством.

Утверждения о том, что устав общества содержит положения, сужающие круг лиц, между которыми возможно дарение акций, чем это предусмотрено в Указе N 277, являются неправильной интерпретацией положений устава.

При таких обстоятельствах решение экономического суда от 04.11.2014 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 23.12.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований С. отказано.