Обстоятельства: Участник ООО утверждал, что общее собрание, на котором было принято оспариваемое решение, не проводилось.
Требование: О признании недействительным решения общего собрания участников ООО.
Решение: Требование не удовлетворено, так как проведение общего собрания, соблюдение установленного порядка его созыва и проведения подтверждалось оригиналами представленных документов.
Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 21.04.2016 (дело N 306-13/2015/116А)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА БРЕСТСКОЙ ОБЛАСТИ
Апелляционная инстанция экономического суда Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Б. (Республика Беларусь) на решение экономического суда Брестской области от 10.03.2016 по делу N 306-13/2015 по иску Б. (Республика Беларусь) к обществу с ограниченной ответственностью «А» (Республика Беларусь) о признании недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества (третьи лица на стороне ответчика, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора — К., Республика Беларусь, и Р., Российская Федерация), с участием истца Б., представителя ответчика — адвоката С., а также третьих лиц — К. и Р. (в лице его представителя — адвоката У.)
Установила:
Решением от 10.03.2016 по делу N 306-13/2015 экономический суд Брестской области отказал Б. (истец), как одному из участников общества с ограниченной ответственностью «А» (ответчик), в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников данного хозяйственного общества, оформленного протоколом от 03.11.2014.
Истец подал на данное решение апелляционную жалобу, требуя его отмены и принятия нового судебного постановления об удовлетворении иска.
Ответчик и К. (также как и истец, являющийся участником ответчика, с учетом чего привлеченный судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора) согласны с доводами апеллянта (истца), с учетом чего считают, что обжалуемое решение подлежит отмене, а апелляционная жалоба — удовлетворению.
Р., также являющийся участником ответчика и выступающий в рассматриваемом деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, считает обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, с учетом чего просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
И истец, и ответчик, и К., требуя отмены обжалуемого решения, ссылаются на то, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований и основывая данный отказ на документах, представленных Р., необоснованно принял эти документы во внимание и не дал им критической оценки, поскольку никакого общего собрания участников ответчика 03.11.2014 не проводилось, а все представленные Р. документы (включая заявление Р. о принятии его в состав участников ответчика; решение ответчика о проведении внеочередного общего собрания его участников по данному вопросу; а также извещения участников о проведении указанного собрания) были составлены уже постфактум, после 03.11.2014, непосредственно перед представлением в регистрирующий орган изменений в устав ответчика, обусловленных принятием в его состав нового участника, для их государственной регистрации.
При этом истец ссылается на то, что 01.10.2014 не мог быть извещен о проведении собрания участников ответчика (указанным числом датировано представленное Р. извещение истца об этом собрании), поскольку в период с 18.09.2014 по 01.10.2014 находился на излечении в стационаре по поводу имевшейся у него кишечной колики.
Кроме того, истец ссылается на то, что 03.11.2014 с 9 часов 00 минут до 10 часов 15 минут (день и время, которые согласно представленному Р. протоколу общего собрания участников ответчика являются днем и временем проведения данного собрания) он (истец) не присутствовал в месте нахождения ответчика, а активно перемещался и вел телефонные переговоры, в том числе и со вторым участником ответчика (К.).
Истец также утверждает, что 03.11.2014 сам Р., который настаивает на том, что указанного числа было проведено собрание участников ответчика, находился вне территории Республики Беларусь.
Ответчик и К. поддерживают доводы апелляционной жалобы. Кроме того, и истец, и К., и ответчик утверждают, что представленные Р. документы они (истец и К.) подписали под влиянием заблуждения.
В обоснование своей позиции (в доказательство того, что 03.11.2014 общего собрания участников ответчика не проводилось) истец в суде апелляционной инстанции представил и заявил о приобщении к рассматриваемому делу (в качестве дополнительного доказательства) материалов проверки, проведенной правоохранительными органами по заявлению истца (данное заявление, как пояснил истец, он подал в правоохранительные органы уже после вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения).
То, почему данная проверка не была инициирована ранее, истец объяснил тем, что на стадии предъявления своего иска и разбирательства дела в суде первой инстанции он не ожидал, что Р. обладает подлинниками документов, представленных им суду первой инстанции в опровержение исковых требований.
Суд апелляционной инстанции не принял данное объяснение истца в качестве поименованного в части 2 статьи 277 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь обстоятельства, влекущего принятие дополнительных доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, с учетом чего отклонил заявленное им ходатайство.
При этом апелляционная инстанция также учитывала то, что с учетом дополнительно добытых истцом доказательств у него имеется возможность ревизовать обжалуемое им судебное постановление по правилам главы 34 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (в порядке пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам).
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав в судебном заседании пояснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция не нашла оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции, т. к. в соответствии со статьей 401 Гражданского процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями к отмене решения суда являются его полная или частичная необоснованность, незаконность решения или неправомерность процесса.
Как усматривается из искового заявления, основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика от 03.11.2014 (которое явилось основанием для внесения в устав ответчика и последующей государственной регистрации изменений, связанных с принятием в состав участников ответчика третьего участника — Р.) послужило утверждение истца о том, что указанного числа такое собрание не проводилось, в нарушение требований статей 48 и 108 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) и подпунктов 12.8.4, 12.16.3, 12.20.6 Устава ответчика истец об этом собрании не уведомлялся, до его сведения не доводилась повестка собрания и проекты решений, которые должны были приниматься на собрании, ни протокол, которым бы в установленном порядке были оформлены принятые собранием решения.
Аналогичной позиции при рассмотрении дела в суде первой инстанции придерживались ответчик и второй участник ответчика (К.).
Как следует из материалов дела, в опровержение указанных утверждений истца и других лиц, участвующих в деле, ответчиком были представлены подлинники следующих документов:
- заявление Р. от 01.10.2014 о принятии его в состав участников ответчика, на котором учинена отметка о его получении указанного числа руководителем (директором) ответчика К.;
- решение руководителя ответчика (директора К.) от 01.10.2014 о проведении 03.11.2014 в 09 часов 00 минут внеочередного заседания общего собрания участников ответчика, включающее повестку собрания и проект его решений по вопросам этой повестки;
- два извещения участников ответчика (истца и К.) о проведении внеочередного заседания общего собрания участников ответчика, содержащие в себе как повестку этого собрания, так и проекты решений по вопросам повестки, имеющие отметки извещаемых лиц (датированные 01.10.2014) о получении данных извещений;
- список лиц, зарегистрировавшихся 03.11.2014 для участия в общем собрании участников ответчика, имеющий подписи истца и К.;
- протокол внеочередного заседания общего собрания участников ответчика от 03.11.2014, имеющий подписи истца, К. и Р.
В суде первой и апелляционной инстанций истец и К. подтвердили тот факт, что им принадлежат все те подписи, которые от их имени были учинены во всех вышеперечисленных документах.
Таким образом, вышеуказанные документы подтверждают тот факт, что с соблюдением порядка, определенного статьями 48, 49 Закона о хозяйственных обществах и подпунктами 12.8.4, 12.10, 12.13, 12.16.3, 12.20.1, 12.20.6 Устава ответчика, его руководителем было принято решение о проведении внеочередного собрания участников ответчика с повесткой, предусматривавшей принятие решений по трем вопросам:
- о принятии Р. в состав участников ответчика в качестве третьего участника и увеличении уставного фонда ответчика на 100 000 белорусских рублей за счет внесения указанным лицом данной денежной суммы;
- об определении размера долей каждого из трех участников ответчика после внесения новым участником (Р.) своего вклада в его уставный фонд, предусматривавшее установление размеров этих долей по одной трети от совокупного размера уставного фонда;
- о внесении изменений в устав ответчика, связанных с изменением состава его участников, увеличением уставного фонда и изменением размеров долей участников в уставном фонде.
Этими документами также подтверждается факт извещения всех участников ответчика о проведении собрания в порядке, предусмотренном статьями 39, 108 Закона о хозяйственных обществах и подпунктом 12.11.1 Устава.
Факт проведения собрания по вышеуказанным вопросам повестки подтверждается протоколом от 03.11.2014.
При этом из содержания указанного протокола следует, что при принятии решений по всем вопросам повестки имело место единогласие всех участников ответчика, с учетом чего были соблюдены требования статьи 105 Закона о хозяйственных обществах и положений устава ответчика относительно необходимого для этого кворума.
Таким образом, доказательства, представленные суду первой инстанции Р., подтверждают тот факт, что 03.11.2014 с соблюдением требований Закона о хозяйственных обществах и устава ответчика было проведено внеочередное общее собрание его участников, связанное с принятием в состав участников ответчика нового участника, увеличением уставного фонда ответчика за счет внесения этим участником дополнительного вклада, а также о внесении в устав ответчика обусловленных этими обстоятельствами изменений, одновременно опровергая доводы апелляционной жалобы, ответчика и К. о том, что указанного числа это собрание не проводилось.
С учетом этого суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
При этом апелляционная инстанция не усматривает наличия оснований для критической оценки доказательств, на которых суд первой инстанции основал свое решение (как того требуют истец, ответчик и К.), в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь на истца подлежат отнесению его расходы по государственной пошлине в сумме 420 000 руб., уплаченной при подаче апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 276 — 279, 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция
Постановила:
Решение экономического суда Брестской области от 10.03.2016 по делу N 306-13/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Б. — без удовлетворения.
Постановление суда, рассматривающего экономические дела, апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Верховного Суда Республики Беларусь в течение месяца со дня его принятия через экономический суд Брестской области в порядке, установленном статьями 282 — 286 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.