Постановление об отказе в расторжении договора перевода долга

Обстоятельства: В отношении нового должника по договору перевода долга было принято решение о ликвидации. Кредитор понес ущерб, связанный с неисполнением платежного обязательства по договору перевода долга.

Требование: О расторжении договора перевода долга.

Решение: Требование не было удовлетворено, так как кредитор не лишался права требования принудительного взыскания задолженности и права включения своих требований в реестр требований кредиторов.

Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 08.09.2016 (дело N 124-3/2016/296а)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА МИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Суд апелляционной инстанции экономического суда Минской области с участием представителей, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» (далее — ООО «Б») (истца) на решение экономического суда Минской области от 18.07.2016 по делу N 124-3/2016 по иску ООО «Б» к унитарному предприятию «Б» ОАО «М» (далее — УП «Б») и обществу с ограниченной ответственностью «В» (далее — ООО «В») о расторжении договора перевода долга от 25.02.2015,

Установил:

Решением от 18.07.2016 суд первой инстанции отказал ООО «Б» в удовлетворении иска о расторжении договора перевода долга от 25.02.2015, заключенного между УП «Б», ООО «В» (новым должником) и ООО «В» (кредитором).

ООО «Б» считает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, незаконными и необоснованными в связи с тем, что суд недостаточно полно и объективно оценил предоставленные по делу доказательства, а также неправильно применил нормы права.

Представитель ООО «Б» поддержал апелляционную жалобу.

Ответчик УП «Б» отклонило доводы ответчика по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, поэтому не подлежащим отмене.

Ответчик ООО «В» в лице ликвидатора известил суд о невозможности явки представителя ответчика в судебное заседание, поддержав позицию, изложенную суду первой инстанции.

С учетом мнения представителя апеллянта судебное заседание проведено без участия представителей ответчика, в установленном порядке извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно статье 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также несоответствие изложенных в судебном акте выводов обстоятельствам дела.

Заслушав представителя истца (апеллянта), исследовав представленные по делу доказательства, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений против нее, суд апелляционной инстанции считает, что при разрешении спорного правоотношения материальное и процессуальное право применено судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, полно и всесторонне исследованным судом, а поэтому решение от 18.07.2016 по делу N 124-3/2016 не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с договором перевода долга от 25.02.2015 УП «Б» (должник) осуществило перевод своего долга в сумме 175 723 395 неденоминированных белорусских рублей по договору от 06.10.2014, заключенному с ООО «Б» (кредитором), на нового должника — ООО «В», который и обязался возместить этот долг кредитору ООО «Б» в срок до 13.03.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора либо зачета встречных взаимных требований, не запрещенного действующим законодательством Республики Беларусь, с указанием в платежном документе в графе «назначение платежа» — за товар по договору от 06.10.2014 (пункт 3.1 договора от 25.02.2015).

ООО «Б» просило расторгнуть договор перевода долга по основанию существенного нарушения условий договора другой стороной (подпункт 1 пункта 2 статьи 420 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), которое (существенное нарушение) истец усматривает в том, что ООО «В» до настоящего времени обязательства по договору перевода долга от 25.02.2015 не исполнило. Соответственно, ООО «Б» понесло ущерб, связанный с неисполнением платежного обязательства; а с учетом того, что в отношении ООО «В» принято решение о ликвидации, истец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд первой инстанции не посчитал нахождение должника ООО «В» в процедуре ликвидации существенным нарушением договора со стороны ООО «В», влекущим такой ущерб, в результате которого истец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, указав в решении, что как до принятия решения о ликвидации, так и после принятия такого решения ООО «Б» не было лишено права требования в судебном порядке принудительного взыскания задолженности по договору перевода долга, ООО «Б» вправе в установленном законом порядке заявить свои требования новому должнику (включая начисленную согласно пункту 4.2 договора перевода долга за нарушение срока оплаты долга пеню, установленную в размере 1 % от суммы долга за каждый день просрочки платежа) и потребовать включения их в реестр требований кредиторов.

ООО «Б» не согласно с определением существенного нарушения условий договора, которое приведено в решении по делу.

По мнению самого апеллянта, таким существенным нарушением условий договора является сам факт нарушения срока оплаты, предусмотренного договором перевода долга. Поэтому то обстоятельство, предъявлялся ли ООО «Б» иск новому должнику и предъявлялось ли им требование кредитора, апеллянт считает не имеющими значения для квалификации нарушений договора новым должником как нарушений существенных, в результате которых кредитор лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

А последующее принятие новым должником решения о ликвидации сделало невозможным исполнение обязательства в рамках нормального гражданского оборота.

Предусмотренные законодательством сроки исполнения обязательств ликвидируемого должника также подтверждают, что ООО «Б» однозначно лишено того, на что рассчитывало при заключении договора перевода долга в рамках сроков исполнения, предусмотренных эти договором.

Из того факта, что существенное нарушение сроков уплаты апеллянту суммы в размере 175 723 395 неденоминированных белорусских рублей имело место задолго до принятия решения о ликвидации, апеллянт делает вывод, что никакие дальнейшие процедуры и право кредитора на судебное взыскание долга не опровергают факта наличия существенного нарушения условий договора.

Также необоснованной апеллянт считает ссылку суда первой инстанции на непредставление ООО «Б» доказательств направления ответчику ООО «В» предложения о расторжении договора: такое предложение содержится в письме от 15.02.2016.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ООО «Б» как необоснованные по следующим основаниям.

В соответствии с частью первой статьи 100 ХПК исходя из оснований требований и возражений лиц, участвующих в деле, и с учетом содержания подлежащих применению норм права обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора или рассмотрения дела (предмета доказывания), определяет суд, рассматривающий экономические дела.

Что и было сделано судом первой инстанции по данному делу в соответствии с требованиями процессуального закона: суд рассмотрел то требование, которое было заявлено, объективно и всесторонне исследовав и оценив все обстоятельства, которые имеют значение для правильного разрешения заявленного требования по существу.

При отклонении доводов апеллянта относительно неправильности выводов суда, доказательств, на которых основаны выводы, суд апелляционной инстанции руководствуется тем, что законность и обоснованность решения экономического суда означает, что оно должно соответствовать нормам материального и процессуального законодательства, в полном объеме материалам дела, а также обстоятельствам, с достоверностью установленным хозяйственным судом. Отступление в решении от указанных требований является основанием для его отмены или изменения в соответствии со статьями 280, 297, 314 ХПК.

Однако при рассмотрении спора суд не связан мнением сторон относительно обстоятельств дела и приводимым ими толкованием законодательства и вправе применить акты законодательства, на которые лица, участвующие в деле, не ссылались, если при этом не изменяется основание иска, так как правильная правовая квалификация отношений сторон является одним из условий вынесения законного и обоснованного решения.

С учетом чего суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения при постановлении решения по данному делу как требований процессуального закона, так и неправильного применения материального права, на наличие которых ссылается апеллянт.

Доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку доказательств и установленных судом обстоятельств, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводов суда первой инстанции, а поэтому не являются для суда апелляционной инстанции, не усматривающего оснований для переоценки доказательств и обстоятельств, основанием к отмене постановленного по делу решения.

Нарушение судом первой инстанции материального права, на которое указывает апеллянт, при проверке законности решения по данному делу судом апелляционной инстанции также не установлено.

Договор перевода долга от 25.02.2015, о расторжении которого предъявлен иск, представляет собой один из видов договора, в результате которого меняется субъектный состав обязательства (происходит замена первоначального должника новым должником), — договор о перемене лиц в обязательстве, правоотношения по которому регулируются нормами главы 24 ГК.

При изменении субъектов сохраняется тот же вид обязательства, но между другими лицами, тогда как при замене одного обязательства другим между теми же самыми субъектами прежний вид обязательственных связей исчезает, а новый появляется. Поэтому в первом случае речь должна идти об изменении, а во втором — о прекращении обязательства.

Договор перевода долга представляет собой абстрактную сделку. Он не зависит от пороков лежащей в ее основании каузальной сделки и является действительным даже при ее отсутствии.

Договор о переводе долга является распорядительной сделкой, заключаемой во исполнение существующего между сторонами обязательственного договора (например, консенсуального договора дарения). Правовым основанием договора о переводе долга могут служить различные сделки как безвозмездного, так и возмездного характера.

Так, согласно статье 362 ГК перевод должником своего долга на другое лицо (в теории права называемый делегацией) допускается лишь с согласия кредитора; к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 360 ГК.

В отличие от уступки права требования перевод долга допустим исключительно с согласия кредитора (пункт 1 статьи 362 ГК). Императивность данного правила объясняется тем существенным значением, которое имеет для кредитора личность должника. Согласие кредитора в гражданско-правовой науке рассматривается как односторонняя сделка.

Договор о делегации должен быть заключен в той же форме, в какой была совершена сделка, являющаяся основанием передаваемого долга; как правило, — это письменная форма.

Сингулярный перевод долга регламентирован в ГК двумя статьями (статьи 362, 363). К отношениям сторон такого договора должны применяться поэтому общие положения обязательственного права, изложенные в других разделах ГК, и нормы ГК об отдельных обязательствах, если они не противоречат сущности института перевода долга.

Согласие кредитора представляет собой одностороннюю сделку кредитора, адресованную первоначальному должнику, принимателю долга или обоим вместе. Оно порождает правовые последствия с момента его восприятия адресатом и, соответственно, после этого момента не может быть взято обратно кредитором.

В соответствии со статьей 288 ГК в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.

Как и уступка требования, перевод долга представляет собой абстрактную сделку, в которой в данном случае участвовали три лица: первоначальный должник, новый должник и кредитор, дающий согласие на такую сделку. Согласие кредитора может быть выражено как в тексте договора о делегации, так и в виде отдельного заявления, которое будет составной частью состоявшегося перевода долга.

Согласно буквальному тексту договора перевода долга от 25.02.2015 участие в этом договоре кредитора (апеллянта) свелось к тому, что он выступил одной из сторон договора (что следует из преамбулы договора) и обязался (пункт 2.3 договора) принять возмещение долга новым должником.

Таким образом, из самой специфики договора перевода долга от 25.02.2015 вытекает невозможность для кредитора расторгнуть договор: для кредитора (апеллянта) договор исполнен в момент подписания и получено согласие ООО «Б» на перевод долга, долг переведен. Соответственно, отсутствуют те права и обязанности кредитора по этому договору, которые будут прекращаться.

С учетом чего суд апелляционной инстанции исходя из буквального текста договора перевода долга от 25.02.2015 и существа обязательств сторон по этому договору считает, что в случае, когда (как то имеет место по договору от 25.02.2015) в самом договоре не предусмотрены прямо случаи, при которых такой договор может быть расторгнут по соглашению сторон либо в одностороннем порядке, по требованию кредитора расторгнуть договор перевода долга от 25.02.2015 нельзя в принципе: с момента подписания договора апеллянтом и получения согласие ООО «Б» на перевод долга долг считается переведенным на нового кредитора, а обязательство кредитора (его согласие с переводом долга) — исполненным.

В спорной ситуации можно только перевести долг обратно. Однако вопрос о таком переводе находится в сфере правоотношений (прав и обязанностей) первоначального и нового должников, и законных (как и договорных) оснований кредитор на такой обратный перевод в данном случае не имеет: ни законодательством, ни самим договором не предусмотрено расторжение договора от 25.02.2015 при несоблюдении условий этого договора первоначальным либо новым должником.

Согласно пункту 1.2 договора от 25.02.2015 сумма, подлежащая уплате ООО «В» в пользу ООО «Б», является надлежащим исполнением обязательств ООО «В» перед УП «Б» по договору от 28.08.2014.

По договору от 28.08.2014 УП «Б» поставило новому должнику мясную продукцию, задолженность ООО «В» за которую на момент заключения договора перевода долга составила 464 082 540 неденоминированных белорусских рублей. К моменту рассмотрения дела судом первой инстанции обязательства по договору от 28.08.2014 (с учетом заключенного договора перевода долга) сторонами полностью исполнены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно руководствовался требованиями законодательства о перемене лиц в обязательстве и буквальным текстом договора от 25.02.2015, при толковании которого не усмотрел ни законных, ни договорных оснований, на которые ссылался истец, для его расторжения. А поэтому по совокупной оценке доказательств по делу суд принял правильное решение об отказе ООО «Б» в удовлетворении иска.

Не основанными на положениях действующего законодательства, а потому неправомерными суд апелляционной инстанции считает также и доводы апеллянта относительно толкования ООО «Б» определения существенного нарушения условий договора, дающего право на требование о его расторжении.

Суд первой инстанции руководствовался буквальным определением существенного нарушения условий договора, приведенным законодателем в подпункте 2 пункта 2 статьи 420 ГК, а также характером и конкретными условиями того договора — договора о переводе долга, о расторжении которого предъявлен иск.

Договор о переводе долга не идентичен правоотношению, на основе которого он заключается: соглашение о переводе долга затрагивает только один из элементов базового правоотношения, не влияя на остальные, и согласие кредитора относится только к соглашению по поводу этого элемента, не затрагивая другие права и обязанности основного правоотношения, и потому в результате перевода долга один должник заменяется другим, но обязательство тем не менее остается прежним.

В силу предмета и правового характера договора от 25.02.2015 результатом этого договора для апеллянта явилось его согласие на перемену лиц в обязательстве: апеллянт в пределах суммы в размере 175 723 395 неденоминированных белорусских рублей в качестве кредитора принял в обязательство, имевшее место между ним и должником (договор от 06.10.2014), нового должника, который обязался исполнить обязательство в срок до 13.03.2015.

Следовательно, нарушение новым должником условия о сроке исполнения кредитору принятого по договору перевода долга обязательства, на которое как на существенное нарушение условий договора перевода долга ссылается апеллянт, имеет место в базовом обязательстве, а не в договоре перевода долга: по договору перевода долга обязательства нового должника (о перечислении денежной суммы кредитору, а не УП «Б») и кредитора (согласие на замену должника и получение денежных средств от нового должника — ООО «В») были реализованы в момент заключения договора.

Поэтому доводы суда первой инстанции о наличии у истца возможности принятия в установленном законом порядке надлежащих мер по заявлению требований о взыскании спорной денежной суммы и требований о включении обязательств перед истцом в реестр требований кредиторов ООО «В», и как следствие, — об отсутствии существенного нарушения прав истца, вытекающих из договора перевода долга, суд апелляционной инстанции считает правомерными и обоснованными.

Материалами дела опровергаются, а поэтому также отклоняются как необоснованные доводы апеллянта о направлении им требования о расторжении договора ответчику ООО «В».

Из копии квитанции от 22.02.2016 следует, что заказное письмо, на которое ссылается апеллянт, было направлено им в адрес только УП «Б», доказательств направления ООО «В» предложения о расторжении договора истец суду не представил.

По совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает правомерным и обоснованным подход суда первой инстанции к оценке обстоятельств данного дела и представленных по делу доказательств и не усматривает наличия предусмотренных статьей 280 ХПК оснований для отмены решения суда первой инстанции от 18.07.2016, постановленного по делу N 124-3/2016, а поэтому апелляционная жалоба ООО «Б» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 276, 277, 279, 281 ХПК, суд апелляционной инстанции

Постановил:

Решение экономического суда Минской области от 18.07.2016 по делу N 124-3/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Б» — без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Беларусь в порядке, предусмотренном главой 32 ХПК.