Обстоятельства: На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО решения были приняты в нарушение устава, что выразилось в нарушении прав одного из его акционеров.
Требование: Об отказе в признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО.
Решение: Требование не было удовлетворено, поскольку спорные решения, согласно уставу ЗАО, должны были быть приняты большинством не менее двух третьих голосов лиц, участвовавших в общем собрании акционеров.
Название документа: Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 01.12.2015 (дело N 14-4/9/2015/283А/1168К)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с участием представителей: закрытого акционерного общества «А» (далее — ЗАО «А») — Ш., С. — У., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «А» на решение экономического суда Минской области от 29.07.2015 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 30.09.2015 по делу 14-4/9/2015/283А по иску С. к закрытому акционерному обществу «А» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «А» от 09.07.2014 по подпунктам 1А пунктов 5, 6, 7, 8 повестки дня, оформленного протоколом N 09/07/2014, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — И., Ц., Н., Е., Д., А., М., Ю.,
Установила:
Экономический суд Минской области решением от 29.07.2015 признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «А» от 09.07.2014 по подпунктам 1А пунктов 5, 6, 7, 8 повестки дня, оформленного протоколом от 09.07.2014.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 30.09.2015 решение экономического суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО «А» просит об отмене принятых судебных постановлений и принятии нового решения об удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решений по пунктам 6, 8 повестки дня.
Считает, что по указанным вопросам повестки дня не требовалось принятия общим собранием акционеров общества решения об одобрении заключенных сделок.
Кроме того, по утверждению ЗАО «А», для принятия решения по этим вопросам повестки дня не требовалось соблюдения 66% голосов лиц, участвующих в общем собрании акционеров.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО «А» кассационную жалобу поддержала, ссылаясь на изложенные в кассационной жалобе доводы.
Представитель акционера С. полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, поскольку экономическим судом первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьей 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены исходя из следующего.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Из материалов дела усматривается, что ЗАО «А» зарегистрировано решением Минского облисполкома от 29.09.1999 в ЕГР юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Уставный фонд ЗАО «А» разделен на простые (обыкновенные) акции в количестве 200 штук.
С. является акционером ЗАО «А», ему принадлежат 26 (двадцать шесть) акций, что составляет 13% голосов.
Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «А» было назначено на 9 июля 2014 г., по результатам которого приняты решения, оформленные протоколом от 9 июля 2014 г.
Согласно указанному протоколу на собрании присутствовали акционеры, обладающие 198 акциями, что составляло 99% голосов, а именно:
- И. — 83 акции, 41,5% голосов;
- Н. — 34 акции, 17% голосов;
- Е. в лице представителя В. — 29 акций, 14,5% голосов;
- С. — 26 акций, 13% голосов;
- Ц. — 13 акций, 6,5% голосов;
- Ю. в лице представителя И. — 10 акций, 5% голосов;
- А. — 2 акции, 1% голосов;
- Д. — Е. — 29 акций, 14,5% голосов;
- М. — 1 акция, 0,5% голосов.
На голосование общего собрания акционеров ставились вопросы в точном соответствии с повесткой дня и проектами решений, указанными в решении председателя общего собрания акционеров от 26.06.2014.
По вопросу повестки дня N 5 принято решение — «Одобрить действия управляющего Х. по передаче земельных участков общества».
Данное решение принято 53% голосов (106 акций) — И., Ю., Ц.
По пункту 6 повестки дня было принято решение — «Одобрить сделки, заключенные управляющим Х., от имени общества с ИП П. и ЧУП «П», — соглашения об аренде».
Данное решение принято 53% голосов (106 акций) — И., Ю., Ц.
По пункту 7 повестки дня было принято решение — «Одобрить сделки, заключенные управляющим Х., от имени общества с ЗАО «Э», — договора поручительства и выпуске жилищных облигаций».
По пункту 8 повестки дня принято решение — «Одобрить сделки, заключенные управляющим Х., от имени общества с ООО «Х».
Данное решение принято 53% голосов (106 акций) — И., Ю., Ц.
Проанализировав нормы действующего законодательства, положения Устава ЗАО «А» и все условия одобренных сделок и действий управляющего в совокупности, суд пришел к выводу, что решения по пунктам 5, 6 и 8 повестки дня были приняты в нарушение требований пункта 11.16 Устава ЗАО «А».
По утверждению суда, решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «А» по вопросам повестки дня о заключении сделок на сумму, превышающую 3000 базовых величин, должны быть приняты большинством не менее 2/3 голосов лиц, участвующих в общем собрании акционеров (132 акции).
При этом суд исходил из того, что ежемесячная арендная плата по одобренным договорам аренды составляет 27 775,50 евро, а 3000 базовых величин на момент одобрения договоров аренды по курсу Национального банка Республики Беларусь составляло 26 064 евро. По договорам на оказание услуг по уборке ежемесячная стоимость услуг составляла 780 745 685 рублей или 6006 базовых величин.
В то же время, как следует из материалов дела, решения по пунктам 5, 6 и 8 повестки дня были приняты 53% голосов лиц, участвующих в общем собрании акционеров (106 акций).
Решение по пункту 7 повестки дня суд посчитал принятым в нарушение требований статьи 57 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», так как третье лицо И. являлся акционером как ЗАО «А», так и ЗАО «Э», т. е. являлся аффилированным лицом.
Данное обстоятельство установлено решением экономического суда Минской области от 04.09.2014 по делу N 186-4/2014.
Решение по одобрению договоров от 27.07.2013, 29.08.2013 о представлении поручительства и выпуске жилищных облигаций, заключенных управляющим М. с ЗАО «Э», подлежало принятию большинством от общего количества голосов участников, не заинтересованных в совершении этих сделок.
Доводы ЗАО «А» о том, что на голосование акционеров по пункту 6 повестки выносился вопрос об одобрении исключительно соглашений об аренде, заключенных управляющим М., а не договоров аренды, заключенных во исполнение этих соглашений, суд обоснованно не принял во внимание по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, на момент принятия решения по данному вопросу повестки дня уже были заключены договоры аренды во исполнение соглашений об аренде, по соглашениям об аренде уже были подписаны акты о заключении договоров аренды, в которых обозначен размер арендных платежей, размер выручки, превышающий 3000 базовых величин.
В самих соглашениях об аренде определены последствия для сторон относительно размера дохода 7 миллиардов рублей, а согласно оборотно-сальдовой ведомости ИП П. получил от субарендаторов 1 891 777 455 рублей, что также превышает 3000 базовых величин.
Таким образом, при любом расчете стоимости арендной платы, в том числе и по минимальной ставке аренды (2 евро) общая сумма арендной платы составит более 3000 базовых величин.
Кроме того, анализируя решение по пункту 8 повестки дня, суд обоснованно учитывал и взаимосвязанность указанных 8 договоров на выполнение комплекса работ по уборке единого объекта — «А».
К тому же, на момент принятия решения общего собрания от 09.07.2014 уже были заключены договоры с ООО «Х», в которых обозначен размер ежемесячных платежей и установлен срок действия договора, позволяющий произвести расчет общей суммы по каждому договору в отдельности (в каждом договоре установлена конкретная общая стоимость работ в месяц).
При этом если рассматривать каждую сделку по отдельности, то общая стоимость каждого договора, заключенного с ООО «Х», за указанный период составит также более 3000 базовых величин (подробный расчет приведен судом первой инстанции в решении).
Следовательно, для принятия решения по пунктам 6, 8 повестки дня требовалось 66 % голосов (132 акции).
Несостоятельны и доводы кассационной жалобы о том, что по пунктам 6 и 8 повестки дня вообще не требовалось принятия решения общим собранием акционеров, поскольку эти утверждения основаны на неправильной интерпретации действующего законодательства, положений Устава и условий одобряемых договоров на общем собрании акционеров, состоявшимся 09.07.2014.
Поскольку на дату проведения собрания все заключенные управляющим соглашения были реализованы в виде конкретных сделок (договоров аренды и договоров уборки), суд первой инстанции правомерно исходил из буквального текста решений внеочередного общего собрания акционеров от 09.07.2014 по подпунктам 1А пунктов 6 и 8 повестки дня: акционеры одобрили сделки, заключенные управляющим.
Таким образом, установив вышеизложенные обстоятельства, экономический суд пришел к правильному выводу о недействительности решения внеочередного общего собрания участников общества от 09.07.2014 по подпунктам 1А пунктов 5, 6, 7 и 8 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «А».
Все обстоятельства дела судом исследованы полно и всесторонне, собранным по делу доказательствам дана надлежащая оценка.
Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений, экономическим судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и относятся на заявителя кассационной жалобы.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 293, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
Постановила:
Решение экономического суда Минской области от 29.07.2015 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 30.09.2015 по делу N 14-4/9/2015/283А оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «А» — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 — 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.