Обстоятельства: На внеочередном общем собрании участников ОДО большинством голосов (2/3) принято решение об увеличении уставного фонда данной организации. Участник, предъявивший иск, голосовал против данного решения. Стоимость чистых активов ОДО по результатам года была меньше его уставного фонда.
Требование: Об отказе в признании недействительным решения общего собрания участников ОДО.
Решение: Требование не удовлетворено, так как при указанных обстоятельствах оспариваемое решение нарушало требование законодательства и устава ОДО.
Название документа: Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 24.03.2016 (дело N 411-6/2015/10А/307К)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с дополнительной ответственностью «Д» (далее — ОДО «Д»), Ч., общества с ограниченной ответственностью «А» (далее — ООО «А») на решение экономического суда Минской области от 08.12.2015, постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.02.2016 по делу N 411-6/2015/10А по иску Х. к ОДО «Д» о признании недействительным решения общего собрания участников ОДО «Д» от 14.09.2015, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — Ч., ООО «А», с участием представителей
Установила:
Экономический суд Минской области решением от 08.12.2015, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 01.02.2016, удовлетворил требования Х. и признал недействительным с момента принятия решение внеочередного общего собрания участников ОДО «Д», оформленное протоколом от 14.09.2015. С учетом дополнительного решения от 28.12.2015 с ОДО «Д» в пользу Х. взыскано 900 000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины и 3 500 000 рублей в возмещение расходов на оплату юридических услуг.
ОДО «Д», Ч. и ООО «А» подали кассационную жалобу (дополнение к ней), в которой просят отменить судебные постановления судов первой и апелляционной инстанций и принять новое постановление, отказав Х. в удовлетворении иска. По мнению заявителя, судебные инстанции не дали надлежащей оценки последствиям оспариваемого решения от 14.09.2015 с точки зрения нарушения прав и законных интересов истца. Кроме того, суд необоснованно сузил предмет спора и предмет доказывания по делу, не приняв во внимание совокупность норм материального права, свидетельствующих о принятии решения в целях досудебного оздоровления ОДО «Д» в соответствии с требованиями законодательства об экономической несостоятельности (банкротстве) и о хозяйственных обществах. В судебном заседании представители заявителей доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Х. указал о несогласии с доводами кассационной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления — без изменения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основанием для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Согласно материалам дела 14.09.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ОДО «Д», в повестке дня которого был один вопрос — увеличение уставного фонда ОДО «Д» за счет дополнительных денежных вкладов участников пропорционально долям участников. В собрании принимали участие все участники ОДО «Д»: Х. (доля в уставном фонде 25%), Ч. (доля в уставном фонде 25%) и ООО «А» (доля в уставном фонде 50%).
Большинством голосов (2/3) на собрании принято решение об увеличении уставного фонда ОДО «Д» на 2 000 000 000 белорусских рублей. Денежные средства вносятся в следующем размере: Х. — 500 млн. рублей, Ч. — 500 млн. рублей, ООО «А» — 1 млрд. рублей. При принятии решения Х. голосовал против, но решение общего собрания исполнил.
Право Х. на обращение с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества в экономический суд основано на положениях части 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах). В силу указанной нормы (в редакции, действовавшей на момент принятия решения) участник общества, голосовавший против принятого общим собранием участников этого общества решения, вправе обжаловать такое решение в суд, если оно принято с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушает права и (или) законные интересы данного участника.
В соответствии с пунктом 3 статьи 47-1 Гражданского кодекса Республики Беларусь, частью 4 статьи 28 Закона о хозяйственных обществах, пунктом 4.5 устава ОДО «Д» общество обязано в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется менее уставного фонда.
Как установлено в ходе рассмотрения дела, стоимость чистых активов ОДО «Д» по результатам 2013 года была меньше уставного фонда общества (согласно пункту 4.1 устава размер уставного фонда составлял 660 000 рублей) и имела отрицательное значение — минус 96 млн. рублей, по результатам 2014 года — минус 238 млн. рублей.
При таких обстоятельствах экономический суд Минской области пришел к законному и обоснованному выводу о том, что решение внеочередного общего собрания участников ОДО «Д» об увеличении уставного фонда общества от 14.09.2015 при наличии отрицательных значений стоимости чистых активов на 01.01.2013 и 01.01.2014 нарушает требования Закона о хозяйственных обществах и устава.
Правомерно экономический суд исходил и из того, что противоречащее закону решение общего собрания участников общества нарушает права и законные интересы Х. Пунктами 1.5 и 3.1 устава ОДО «Д» предусмотрено, что общество осуществляет свою деятельность и несет обязанности в соответствии с законодательством, участники общества несут обязанности, предусмотренные законодательством и уставом (пункт 8.2.3). Предусмотренное в пункте 8.1.5 устава право участника обжаловать в судебном порядке решение общего собрания участников, вынесенного в нарушение законодательства и устава, следует оценивать как существенное условие, затрагивающее интересы каждого участника общества. Кроме того, нарушения императивных норм законодательства влекут негативные последствия, чем и нарушаются права и законные интересы добросовестного участника.
Доводы заявителей жалобы о необходимости принятого решения в целях выполнения требований законодательства о досудебном оздоровлении общества обоснованно не приняты во внимание судебными инстанциями экономического суда Минской области. Меры должны приниматься в соответствии с действующим законодательством (и об экономической несостоятельности (банкротстве) и о хозяйственных обществах), но не нарушать иные императивные нормы права. При этом ссылки заявителей на часть 7 статьи 3 Закона о хозяйственных обществах и статью 17 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» безосновательны в силу одностороннего (заинтересованного) и ошибочного их толкования.
С учетом изложенного доводы кассационной жалобы противоречат законодательству, и оснований, предусмотренных статьей 297 ХПК, для отмены решения экономического суда Минской области от 08.12.2015, постановления апелляционной инстанции этого суда от 01.02.2016 и удовлетворения жалобы ОДО «Д», Ч., ООО «А» по настоящему делу не имеется.
Согласно статье 133 ХПК расходы по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителей жалобы.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
Постановила:
Решение экономического суда Минской области от 08.12.2015, постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.02.2016 по делу N 411-6/2015/10А оставить без изменения, а кассационную жалобу ОДО «Д», Ч., ООО «А» — без удовлетворения.
Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 — 304 ХПК.