Обстоятельства: Оригинал протокола, в котором были зафиксированы оспариваемые решения, был утрачен.
Требование: Об отказе в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания участников ООО в связи с истечением срока исковой давности.
Решение: Требование не удовлетворено ввиду отсутствия предмета спора по причине непредставления надлежащих доказательств принятия общим собранием участников ООО именно тех решений, которые обжаловались.
Название документа: Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 07.04.2016 (дело N 250-14/2015, 218-3/2015/30А/317К)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» (далее — ООО «Б», ответчик) на решение экономического суда Минской области от 23.12.2015 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 03.02.2016 по делу N 250-14/2015, 218-3/2015 по иску Л. (истец) к ООО «Б» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Б», оформленных протоколом от 09.09.2014, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — Т., И., Б., с участием представителей: от истца — адвокат О., от ответчика — директор Г., адвокаты М. и К.,
Установила:
Решением экономического суда Минской области от 23.12.2015 Л. отказано в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Б», оформленных протоколом от 09.09.2014.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 03.02.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе (с учетом дополнения) ответчик просит принятые по делу судебные постановления отменить и принять по делу новое постановление, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований по причине истечения срока исковой давности. В обоснование отмены обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о ненадлежащей оценке судебными инстанциями представленных доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, касающихся проведения 09.09.2014 общего собрания участников ООО «Б» и принятия решений по вопросам, которые оспариваются истцом; о необоснованном отклонении судебными инстанциями ходатайства ответчика о применении исковой давности.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали жалобу по изложенным в ней основаниям.
Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, ссылаясь на необоснованность кассационной жалобы по изложенным в отзыве основаниям.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представили письменные заявления о рассмотрении дела без их участия.
С учетом мнения представителя сторон, а также в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) дело рассматривается в отсутствие третьих лиц.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.
Согласно материалам дела истец, являясь одним из участников ООО «Б», обратился в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников данного общества, оформленных протоколом от 09.09.2014, о (об):
- назначении Г. на должность директора общества;
- увеличении уставного фонда общества до 540 000 000 рублей;
- установлении размеров, формы, порядка и срока внесения участниками дополнительных вкладов в уставный фонд общества;
- определении размеров долей каждого участника в уставном фонде общества (доля в уставном фонде общества изменилась следующим образом: доля участника Л. ранее составляла 33%, составила — 2,44%, доля участника Т. ранее составляла 27%, составила — 2%, доля участника И. ранее составляла 20%, составила — 47,78%, доля участника Б. ранее составляла 20%, составила — 47,78%);
- внесении изменений в устав общества в связи с увеличением размера уставного фонда и изменением размера долей.
В обоснование заявленных требований истец указывал на неправомочность собрания участников ООО «Б» на принятие решений по указанным вопросам в связи с отсутствием необходимого кворума, а также на нарушение порядка созыва собрания.
При этом в ходе судебного разбирательства представитель истца не оспаривал тот факт, что 09.09.2014 действительно проводилось общее собрание участников, на котором интересы истца представлял его уполномоченный представитель П., однако с иной повесткой дня. В доказательство предоставил суду извещение о проведении внеочередного общего собрания участников от 28.08.2014 и свой экземпляр копии протокола от 09.09.2014. Из данных документов, а также приказа директора ООО «Б» от 25.08.2014 усматривается, что на собрании должен был рассматриваться вопрос о досрочном прекращении полномочий директора (с вариантами решений — прекращать или не прекращать его полномочия, передать полномочия руководителя управляющей организации). Вопрос об увеличении уставного фонда, распределении долей и внесении соответствующих изменений в устав не значился в повестке дня.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик в подтверждение фактического проведения собрания участников ООО «Б» с вышеуказанной повесткой дня и принятием соответствующих решений по ним предоставил в суд копию протокола общего собрания от 09.09.2014, где имеются подписи представителей всех участников ООО «Б», в том числе и представителя истца. Также представитель ответчика указывал на то, что в ходе проведения общего собрания от 09.09.2014 была изменена повестка дня, вследствие чего были приняты непосредственно обжалуемые решения и был составлен соответствующий протокол общего собрания. Кроме того, ответчик указывал о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого и заявил в ходе судебного разбирательства.
В то же время указанные обстоятельства при допросе в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции в качестве свидетеля отрицал представлявший на собрании от 09.09.2014 интересы истца П. По факту подделки его подписей в протоколе от 09.09.2014, копия которого представлена ответчиком, УВД района г. Минска проводилась проверка. В результате проверки в возбуждении уголовного дела было отказано (постановление от 30.11.2015, дело 250-14/2015) ввиду невозможности установить в действиях неустановленного лица, которое, возможно, учинило подпись в данном протоколе, состава преступления, предусмотренного частью первой статьи 308 Уголовного кодекса Республики Беларусь, по причине отсутствия предмета преступления (оригинала протокола общего собрания ООО «Б» от 09.09.2014, содержащего поддельную подпись).
В свою очередь Р., являвшаяся юрисконсультом в ООО «Б», председателем собрания и представителем одного из участников общества И., также допрошенная в качестве свидетеля в ходе судебного разбирательства, сообщила, что изменения в повестку дня вносились, ей был изготовлен именно тот экземпляр протокола, копия которого представлена суду ответчиком, именно данный протокол был направлен по почте представителю истца П. и передан обратно с его подписью через руководителя общества Г.
Исходя из вышеуказанных обстоятельств, судом первой инстанции был истребован у ответчика оригинал протокола общего собрания участников ООО «Б» от 09.09.2014, который ответчиком не был предоставлен. В обоснование невозможности предоставления оригинала протокола ответчик указал, что он (оригинал) был либо утрачен в ходе встречи участников (их представителей) 14.09.2015 в г. Москве, либо украден 30.09.2015 — 01.10.2015 вместе с сейфом из офиса ООО «У» в г. Москве.
Признавая заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае предмета спора по причине отсутствия надлежащих доказательств принятия общим собранием участников ООО «Б» 09.09.2014 именно тех конкретных решений, которые обжалуются истцом.
В соответствии с частью первой статьи 100 ХПК, исходя из предмета и оснований заявленных требований, доводов и возражений участвующих в деле лиц, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств, касающихся проведения 09.09.2014 внеочередного общего собрания участников ООО «Б» с конкретной повесткой дня и принятия соответствующих решений. В частности, относительно рассмотрения либо нерассмотрения, а также принятия либо непринятия решений по вопросам назначения Г. на должность директора общества; увеличения уставного фонда общества до 540 000 000 рублей; установления размеров, формы, порядка и срока внесения участниками дополнительных вкладов в уставный фонд общества; определения (перераспределения) размеров долей каждого участника в уставном фонде общества; внесения изменений в устав общества в связи с увеличением размера уставного фонда и изменением размера долей.
В силу части второй статьи 100 ХПК в данном случае именно ответчик должен был представить доказательства проведения 09.09.2014 общего собрания участников ООО «Б» с указанной повесткой дня и принятием на нем соответствующих решений.
При этом, учитывая наличие противоположных пояснений по данному вопросу участников ООО «Б» (Л. и Т. — с одной стороны, а также Б. и И. — с другой стороны), а также их представителей, непосредственно участвовавших в собрании 09.09.2014 (как в судебном заседании, так и в ходе проведенной УВД района г. Минска проверки), достоверным доказательством проведения собрания участников ООО «Б» с оспариваемой повесткой дня в данном случае мог быть оригинал такого протокола собрания. Так как именно оригинал протокола с оригинальными подписями непосредственно участвовавших в собрании лиц позволил бы установить подлинность таких подписей, а, соответственно, с достоверностью подтвердить факт проведения собрания с принятием оспариваемых решений. Поскольку, как следует из материалов дела, при проведении УВД района г. Минска проверки назначалась почерковедческая экспертиза по копии протокола на предмет установления подлинности подписи П., представлявшего на собрании 09.09.2014 интересы Л. и Т., по результатам которой эксперт пришел к выводу о невозможности дачи заключения по представленной копии.
Ссылку ответчика в подтверждение проведения 09.09.2014 собрания участников ООО «Б» с оспариваемой повесткой дня на иные доказательства судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание, так как в данном конкретном случае, исходя из вышеуказанных обстоятельств, эти доказательства не отвечают критериям относимости и допустимости (статьи 103, 104 ХПК).
Иные доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, касаются пропуска истцом срока исковой давности, вследствие чего имели бы значение, если бы собрание с оспариваемой повесткой дня было проведено в действительности.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
Постановила:
Решение экономического суда Минской области от 23.12.2015 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 03.02.2016 по делу N 250-14/2015, 218-3/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Б» — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 — 304 ХПК.