Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 26.11.2015 (дело N 377-23/2014/938А/1164К, 1165К)

Обстоятельства: В связи с выходом из состава участников общества бывший участник общества ссылался на просрочку исполнения ЧТУП как правопреемником ОДО обязательств по причитавшейся выплате денежных средств. Иск был удовлетворен частично.

Требование:

  1. истец — О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами;
  2. ответчик — Об отказе во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение:

  1. Требование не было удовлетворено, так как у ЧТУП имелись встречные требования.
  2. Требование не было удовлетворено, поскольку у ЧТУП возникла просрочка по выплате стоимости чистых активов перед участником общества.

Название документа: Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 26.11.2015 (дело N 377-23/2014/938А/1164К, 1165К)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы В. и частного торгового унитарного предприятия «Т» (далее — ЧТУП «Т») на решение экономического суда г. Минска от 14.09.2015 и постановление апелляционной инстанции экономического суда г. Минска от 16.10.2015 по делу N 377-23/2014 по иску В. к ЧТУП «Т» о взыскании 78 071 451 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием В. и представителя ответчика Т.

Установила:

Решением экономического суда г. Минска от 14.09.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.10.2015) с ЧТУП «Т» (далее — ответчик) в пользу В. (далее — истец) взыскано 25 336 205 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 1 970 147 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 16.10.2015 решение суда первой инстанции изменено — с ЧТУП «Т» в пользу В. взыскано 25 746 323 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 1 967 414 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые по делу судебные постановления отменить в связи с их незаконностью и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование отмены обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о том, что между истцом и ответчиком имелись взаимные встречные требования, по которым ответчиком был произведен зачет. В этой связи у суда отсутствовали основания для взыскания с ответчика в пользу истца процентов по статье 366 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК).

Истец в своей кассационной жалобе также просит отменить состоявшиеся судебные постановления, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, в части отказа в иске. При этом в обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений истец ссылается на отсутствие у ответчика правовых оснований для проведения зачета, а также на отсутствие со стороны ответчика фактических действий, свидетельствующих о проведении зачета по его заявлению от 15.10.2014; на незаконность зачета по заявлению ответчика от 24.07.2015.

В судебном заседании представитель ЧТУП «Т» и В. поддержали жалобы по изложенным в них основаниям.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения истца и представителя ответчика, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационных жалоб, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб исходя из следующего.

Согласно материалам дела 18.09.2003 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей было зарегистрировано ОДО «Т» (решение горисполкома от 18.09.2003 N 1634), учредителями которого являлись В. и Б.

В 2007 году участниками общества стали В. и Я. с долями в уставном фонде в размерах 70% и 30% соответственно.

09.07.2013 В. вышла из состава участников, что установлено решением экономического суда города Минска от 13.01.2014 по делу N 300-13/2013.

20.03.2014 оставшимся участником Я. было принято решение о реорганизации ОДО «Т» в форме преобразования его в унитарное предприятие. Соответствующая государственная регистрация произведена 20.03.2014.

Решением районного суда г. Минска от 05.06.2014 по делу N 33-3142/2014 с В. в пользу ЧТУП «Т» взыскано 33 281 819 рублей, из которых: 17 160 000 рублей — неосновательное обогащение, 9 774 283 рубля — проценты за пользование чужими денежными средствами, 5 000 000 рублей — возмещение затрат на юридическую помощь, 1 347 436 рублей — возмещение затрат по уплате государственной пошлины.

Решением экономического суда г. Минска от 17.09.2014 по делу N 201-23/2014 с правопреемника общества — ЧТУП «Т» в пользу вышедшего участника — В. взыскана действительная стоимость доли в размере 291 792 000 рублей, а также 11 753 760 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине и 1 000 000 рублей в возмещение расходов по оплате юридических услуг, а всего — 304 545 760 рублей.

Письмом от 15.10.2014 ЧТУП «Т» направило в адрес В. уведомление о зачете встречных однородных требований (получено 20.10.2014) на сумму 304 545 760 рублей по обязательству ЧТУП «Т» на основании решения экономического суда г. Минска от 17.09.2014 и обязательству В. на основании решения районного суда г. Минска от 05.06.2014 на сумму 33 281 819 рублей, а также обязательству В. из неосновательного обогащения на сумму 184 096 520 рублей, части обязательства по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами (по состоянию на 15.10.2014) в размере 102 074 627 рублей.

В. письмом от 22.10.2014 известила ЧТУП «Т» о своем несогласии с произведенным зачетом требований, указав на ничтожность данной односторонней сделки из-за несоблюдения правила однородности требований, а также на истечение срока исковой давности.

06.11.2014 собственником ЧТУП «Т» принято решение о ликвидации предприятия, ликвидатором назначено ООО «П».

Решением районного суда г. Минска от 26.11.2014 по делу N 2-3540/14 по иску ЧТУП «Т» к О. и В. о возврате необоснованно полученных денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, установлено, что В. за период с 2009 года по 2010 год необоснованно получены дивиденды (распределение прибыли за 2006 год) на сумму 184 096 520 рублей. Данная сумма взыскана с нее как неосновательное обогащение, также взыскано 200 977 663 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2010 по 26.11.2014, 2 494 050 рублей госпошлины и 2 000 000 рублей за оказанную юридическую помощь.

Ссылаясь на просрочку исполнения ЧТУП «Т», как правопреемником ОДО «Т», обязательств по выплате причитающихся в связи с выходом из состава участников данного хозяйственного общества денежных средств, В. обратилась в суд с иском о взыскании с ЧТУП «Т» процентов по статье 366 ГК. С учетом увеличения в ходе судебного разбирательства требований, В. в конечном итоге просила взыскать с ЧТУП «Т» проценты в размере 78 071 451 рубля, которые были начислены на стоимость причитающихся ей чистых активов ОДО «Т» в сумме 291 792 000 рублей, взысканных решением экономического суда г. Минска от 17.09.2014, за период с 06.07.2014 по 17.09.2014, а также на всю сумму, взысканную этим решением (304 545 760 рублей) за период с 09.10.2014 (дата вступления в силу решения суда от 17.09.2014) по 10.09.2015.

Ответчик в ходе судебного разбирательства соглашался с правомерностью начисления истцом процентов на сумму 291 792 000 рублей за период с 06.07.2014 по 17.09.2014, а также на сумму 304 545 760 рублей за период с 09.10.2014 по 19.10.2014 в общем размере 13 660 024 рублей. Однако возражал против удовлетворения иска в связи с погашением имевшихся у него обязательств перед истцом в связи с произведенным им зачетом, о чем он известил истца письмами от 15.10.2014 и от 24.07.2015.

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ответчика просрочки в исполнении обязательств перед истцом по выплате стоимости причитающихся чистых активов ОДО «Т» в сумме 291 792 000 рублей с 10.07.2014 (так как в силу части шестой статьи 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» ответчик должен был произвести соответствующие выплаты не позднее 09.07.2014). Также суд принял во внимание наличие у истца перед ответчиком встречных обязательств, подтвержденных вышеуказанными решениями районного суда г. Минска от 05.06.2014 и 26.11.2014, в связи с чем признал частично правомерным проведение ответчиком в соответствии с направленным истцу письмом от 15.10.2014 зачета встречных требований. При этом суд признал необоснованным проведение ответчиком зачета на сумму 99 795 190 рублей, в том числе в отношении 90 535 480 рублей подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли и 9 259 710 рублей расходов по госпошлине, ввиду неоднородности встречных требований.

В этой связи суд признал правомерным исчисление истцом процентов по статье 366 ГК в размере 39 406 347 рублей, в том числе: за период с 10.07.2014 по 08.10.2014 (95 день) — 15 189 172 рубля (291 792 000 х 95 х 20% / 365); за период с 09.10.2015 по 20.10.2014 (12 дней) — 2 002 492 рубля (304 545 760 х 12 х 20% / 365); за период с 21.10.2015 по 10.09.2015 (325 дней) — 22 214 688 рубля (99 795 190 х 325 х 25% / 365).

При определении суммы процентов, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца, суд принял во внимание проведение ответчиком зачета в отношении имеющихся между сторонами встречных требований по процентам на сумму 13 660 024 рубля, о котором он уведомил истца письмом от 24.07.2015. На этом основании суд пришел к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 25 746 323 рубля (39 406 347 рублей — 13 660 024 рубля).

С указанными выводами суда первой инстанции впоследствии согласилась и апелляционная инстанция, которая по результатам апелляционного рассмотрения дела изменила решение суда первой инстанции только по причине имевшейся в резолютивной части решения арифметической ошибки.

В соответствии со статьей 381 ГК обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Не допускается зачет требований, в частности, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек.

В данном случае наличие между сторонами встречных обязательств подтверждено вышеуказанными решениями районного суда г. Минска и экономического суда г. Минска, согласно которым обязательства истца перед ответчиком по возврату неосновательного обогащения в виде необоснованно полученных дивидендов возникли в апреле, октябре 2009 года, в январе, ноябре, декабре 2010 года, а обязательства ответчика по выплате стоимости доли — в июле 2014 года, так как именно с этих сроков определен момента начала просрочки их исполнения.

В этой связи являются необоснованными доводы истца о проведении ответчиком зачета до наступления срока исполнения обязательства. Не могут быть приняты во внимание и доводы истца о неотражении ответчиком проведенного зачета в бухгалтерском учете предприятия, неудержании и неуплате ответчиком в бюджет из подлежащих выплате истцу денежных средств подоходного налога, так как исполнение ответчиком своих обязательств, вытекающих из налогового законодательства и законодательства о бухгалтерском учете и отчетности, выходит за пределы предмета судебного разбирательства по настоящему делу, поскольку спорные отношения урегулированы гражданским законодательством. Несостоятельна и ссылка истца на несоблюдение ответчиком при зачете согласно письму от 24.07.2015 требований законодательства об экономической несостоятельности (банкротстве), так как в данном случае ответчик находится в ликвидации по решению собственника, а не в рамках дела о банкротстве.

Также не могут быть приняты во внимание и доводы ответчика о неправомерности выводов судебных инстанций об отсутствии на момент проведения ответчиком зачета в октябре 2014 года между сторонами встречных однородных обязательств на сумму 99 795 190 рублей, так как однородность встречных обязательств сторон на эту сумму не вытекает из их правовой природы (в частности, ответчик указывал на проведение зачета в отношении обязательств по процентам согласно статье 366 ГК и по выплате стоимости доли вышедшему участнику хозяйственного общества).

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296 — 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

Постановила:

Постановление апелляционной инстанции суда г. Минска от 16.10.2015 по делу N 377-23/2014/938А оставить без изменения, а кассационные жалобы В. и ЧТУП «Т» — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 — 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.