Отсутствие решения экономического суда о признании недействительным устава общества в части состава его участников препятствием для удовлетворения требования о признании права собственности на долю в уставном фонде общества не является.
Гражданин Р. обратился в экономический суд с иском к ООО “Р” о признании права собственности на долю в уставном фонде общества. К участию в деле было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – гражданин В.
Как установлено в ходе рассмотрения дела, граждане В. и Р. являлись учредителями (участниками) ООО “Р” (решение общего собрания участников от 22.05.2000) с долями в уставном фонде общества 49% и 51% соответственно.
28.07.2006 Р. и Р.В. был подписан договор, в соответствии с которым Р. продал свою долю в уставном фонде общества своему отцу – Р.В. за 3,9 млн. рублей. Новая редакция устава ООО “Р” была утверждена общим собранием участников (Р.В. и В.) 01.08.2006.
Решением Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 03.04.2013 по другому делу констатирован факт ничтожности договора от 28.07.2006 как притворной сделки и отмечено, что “имела место сделка между указанными гражданами, направленная на временную передачу прав и обязанностей участника общества. При этом данная сделка была заключена с учетом достигнутой договоренности со вторым участником общества В., который добровольно отказался от реализации своих прав при оформлении оспариваемого договора”.
01.12.2014 скончался Р.В. Несмотря на данное обстоятельство, а также решение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 03.04.2013, в устав ООО “Р” в редакции, утвержденной общим собранием участников от 01.08.2006, изменения в установленном порядке внесены не были. Из протокола N 1 заседания внеочередного общего собрания участников ООО “Р” от 09.01.2015 следовало, что статус Р. как участника общества не признан, так как не был подтвержден документами.
Экономический суд первой инстанции решением от 05.03.2015, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 28.04.2015, удовлетворил иск и признал за Р. право собственности на 51% доли уставного фонда ООО “Р”.
Третье лицо – В., считая, что судебные постановления вынесены с нарушением норм материального права, подало кассационную жалобу об их отмене. По мнению заявителя, удовлетворение требования о признании права собственности на долю в уставном фонде общества невозможно без признания недействительным устава ООО “Р” в части состава участников общества, сделка между Р.В. и Р. была совершена путем злоупотребления своими правами с намерением причинить вред государству, являлась ничтожной, и последствия совершения такой сделки предусмотрены статьей 170 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы и оставив без изменения обжалуемые судебные постановления, указала следующее.
Удовлетворяя исковые требования Р. и признавая его право собственности на 51% доли уставного фонда ООО “Р”, экономический суд правомерно и обоснованно исходил из следующего:
- право собственности Р. на долю в уставном фонде ООО “Р” к моменту совершения договора от 28.07.2006 приобретено им в установленном законодательными актами порядке и никем не оспаривалось;
- сделка между Р. и Р.В., которую стороны действительно имели в виду и которая направлена на временную передачу прав и обязанностей участника общества, законодательством не запрещена;
- права и обязанности Р.В., вытекающие из сделки с Р. от 28.07.2006, прекратились 01.12.2014.
Доказательств, свидетельствующих о наличии в спорном случае оснований, установленных для прекращения права собственности, суду не было представлено.
В то же время отказ участника ООО “Р” В. признать Р. участником общества нарушал права и охраняемые законом интересы последнего. Выбор же способа защиты и восстановления нарушенного права принадлежит потерпевшей стороне, и признание права соответствует способам, установленным статьей 11 ГК. При этом наличие устава, не приведенного в соответствие с фактическими обстоятельствами и требованиями законодательства, препятствием для признания права собственности на имущество и имущественные права не является.
Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь в решении от 03.04.2013 выводов о ничтожности прикрываемой сделки (временная передача прав и обязанностей участника общества) не сделал. Убедительных доводов и доказательств такового не было приведено и при рассмотрении настоящего спора. Для установления факта ничтожности сделки в соответствии со статьей 170 ГК необходимо наличие прямого запрета по существу обязательств. Статья 9 ГК, определяя пределы осуществления гражданских прав, указывая на недопустимость злоупотребления правом в любых формах, устанавливает последствия несоблюдения указанных предписаний – отказ суда в защите прав лицу, злоупотребляющему своими гражданскими правами, но не ничтожность сделок.
Оценивая доводы В. о злоупотреблении Р. своими правами при заключении сделки и намерении последнего причинить вред государству и иным лицам, экономический суд правильно исходил из того, что признание права собственности на долю в уставном фонде за Р. не препятствует конфискации имущества по приговору суда.
С учетом изложенного доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального права и выводах, не соответствующих фактическим обстоятельствам, являются необоснованными.