Причины возникновения корпоративных споров
Специфика корпоративных споров: вне зависимости от их существа хозяйственное общество (далее — общество) будет заинтересованной стороной (даже если не является стороной в процессе). Учредительные и внутренние документы общества играют главную роль в появлении и разрешении спора, причиной которого всегда становится предполагаемое нарушение законодательства или локальных актов общества одной из сторон корпоративных правоотношений: участником общества (далее — участник) или обществом в лице его органов.
Разновидности корпоративных споров:
1. участник против общества.
Причина возникновения спора:
- невыплата либо неполная выплата причитающихся сумм вышедшему из состава ООО или ОДО участнику;
- нарушение прав участника на участие в руководстве обществом (несоблюдение процедуры созыва, формирования повестки дня общего собрания и т.п.);
- невнесение обществом изменений в учредительные документы в связи с изменением состава участников;
- нарушение права участника на доступ к информации;
2. участник против участника.
Причина возникновения спора:
- нарушение порядка отчуждения доли в ООО, ОДО или акций в ЗАО;
- нарушение участником своих обязанностей, препятствование деятельности общества;
3. участник (общество) против контрагента общества.
Причина возникновения спора:
- выход руководством общества за пределы своей компетенции (заключение крупной сделки или сделки с аффилированным лицом с нарушением установленной процедуры).
Безусловно, все вышеперечисленные причины возникновения споров — формальные, отражающие наличие между участниками либо между участниками и менеджментом общества более глубоких противоречий, которые не являются предметом изучения юристов.
Менее распространены в Республике Беларусь такие причины возникновения корпоративных споров, как корпоративный шантаж (злоупотребление участником своими правами с целью получения выгоды), агрессивное поглощение с использованием механизмов уголовного права и процедуры банкротства, отказ ЗАО от выкупа акций.
Мы полагаем, что по мере развития белорусского фондового рынка и рынка долей причины корпоративных споров будут становиться более разнообразными.
Выбор способа защиты
Для корпоративных споров характерны следующие способы защиты:
- присуждение к исполнению обязанности (предоставление информации участнику, внесение изменений в учредительные документы и их государственная регистрация);
- признание недействительной сделки, совершенной неуполномоченным органом общества;
- взыскание стоимости части имущества и прибыли общества (в случае выхода или исключения из состава участников, отказа в согласии на переход доли в уставном фонде по наследству и к правопреемникам);
- перевод прав и обязанностей покупателя акций (доли в уставном фонде).
Материальный аспект: формулирование предмета иска
Предмет иска представляет собой требование материально-правового характера, направленное к суду с целью защитить нарушенные права и законные интересы.
Процессуальная специфика корпоративных споров заключается в том, что в большинстве случаев законодатель определил конкретный способ защиты нарушенного права. Следовательно, предмет иска и его формулировка для каждого типа нарушений будут идентичными. Поскольку законодательство предусматривает единственно возможный предмет иска для указанных оснований, формулирование иных требований по тем же основаниям может повлечь отказ в удовлетворении иска.
В таблице приведены наиболее часто встречающиеся основания иска и примерные формулировки предмета иска.
|
Основание иска |
Предмет иска |
Формулировка просительной части искового заявления |
|
Непредоставление или отказ в предоставлении информации (в ознакомлении с документацией) |
Исполнение обязательства в натуре |
«Просим обязать общество предоставить истцу надлежаще заверенные копии следующих документов (следующую информацию) (перечень документов (описание информации)) в срок до 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу» |
|
Принятие общим собранием решения с нарушением законодательства или прав и законных интересов участника |
Признание недействительным решения общего собрания участников |
«Просим признать недействительным решение общего собрания участников, оформленное протоколом… (реквизиты протокола, указание на пункт протокола при необходимости)» |
|
Нарушение преимущественного права участника (общества) на приобретение долей в ООО (акций в ЗАО) |
Перевод прав и обязанностей покупателя |
«Просим перевести права и обязанности покупателя (акции (долю) в уставном фонде) по договору… (реквизиты договора) на… (реквизиты истца) |
|
Заключение неуполномоченным органом крупной сделки или сделки с заинтересованностью аффилированных лиц |
Признание сделки недействительной |
«Просим признать недействительным… (реквизиты сделки)» |
|
Невнесение в установленный срок изменений в учредительные документы и непредставление их для государственной регистрации |
Исполнение обязательства в натуре |
«Просим обязать общество внести изменения в устав в связи с… (описание событий) и представить их в установленном порядке для государственной регистрации» |
Процессуальный аспект: особенности
Состав лиц, участвующих в деле
Если иск подан ненадлежащим истцом или в отношении ненадлежащего ответчика, в нем будет отказано. В большинстве корпоративных споров истцом может быть участник общества, права которого нарушены, а ответчиком — общество.
Иным образом обстоит дело при рассмотрении иска о переводе прав и обязанностей покупателя. В таком случае истцом может выступать как участник, так и общество. Ответчиками будут обе стороны договора купли-продажи доли (акций), права и обязанности по которому переводятся. Если общество не является истцом, оно может быть привлечено в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Участник также будет ответчиком при рассмотрении спора об исключении из состава участников общества.
Круг возможных истцов расширяется при подаче иска о признании недействительной крупной сделки и (или) сделки с аффилированными лицами. Так, истцами могут быть само общество, участники, а также члены совета директоров (наблюдательного совета). Ответчиками — стороны оспариваемой сделки. Разумеется, если общество выступает в качестве истца, ответчиком будет только контрагент по оспариваемой сделке.
Сокращенные сроки исковой давности
В отношении некоторых требований законодательство установило специальный уменьшенный срок исковой давности. В частности:
- решение общего собрания участников может быть обжаловано в течение двух месяцев (ООО, ОДО) или шести (АО) со дня, когда истец узнал или должен был узнать о принятии решения;
- отказ АО от выкупа акций может быть обжалован в течение шести месяцев со дня получения отказа;
- требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО, доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) может быть заявлено в течение трех месяцев с момента, когда истец узнал о нарушении преимущественного права.
Срок исковой давности в случае пропуска физическим лицом по уважительным причинам может быть восстановлен. В отношении юридического лица восстановление пропущенного срока не предусмотрено.
Таким образом, при обращении в суд для разрешения корпоративного спора необходимо:
- определить тип спора, кто будет надлежащим ответчиком, необходимо ли привлечение общества или других участников в процесс;
- исходя из оснований иска установить способ защиты, предусмотренный законодательством;
- надлежаще сформулировать просительную часть искового заявления;
- проверить, не пропущен ли срок исковой давности, с учетом особенностей корпоративного законодательства. В случае необходимости обосновать просьбу о восстановлении срока.