В соответствии с действующим законодательством участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом. Рассмотрим пример из судебной практики, когда участник хозяйственного общества подает в суд иск об истребовании информации о хозяйственном обществе.
Экономическим судом рассмотрено дело по иску Р. к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «П» об истребовании информации о хозяйственном обществе.
Иск предъявлен об истребовании информации о хозяйственном обществе (ответчике). В частности, истец просил ознакомить его с гражданско-правовыми договорами хозяйственного общества, их исполнением, результатами инвентаризации имущества и активов хозяйственного общества, данными бухгалтерского учета, сведениями о выплате истцу как работнику хозяйственного общества заработной платы.
Истец исковые требования поддержал. Представителем истца поданы ходатайства об изменении заявленных исковых требований, согласно которым истец просил суд обязать ответчика в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда представить истцу в виде заверенных в установленном порядке копий:
- договоры и иные документы, подтверждающие хозяйственные взаимоотношения (гражданско-правовые обязательства) с A.lcedo GmbH (Швейцария), ООО «Т» (Российская Федерация);
- договоры и иные документы, подтверждающие хозяйственные взаимоотношения (гражданско-правовые обязательства) с различными организациями;
- список аффилированных лиц общества;
- материалы инвентаризации за 2012 — 2015 гг. (приказы о проведении инвентаризации, отчеты об остатках основных средств, инвентаризационные описи);
- бухгалтерские балансы за период с 2012 по 2014 год, за I квартал 2015 года с приложениями;
- оборотно-сальдовые ведомости по указанным далее счетам за 2012 — 2015 гг.;
- книги покупок за 2012 — 2015 гг. с детализацией по месяцам;
- документы, содержащие информацию о наличии (отсутствии) в 2012 — 2015 гг. задолженности по выплате заработной платы, нарушения сроков ее выплаты;
- договоры и иные документы, подтверждающие хозяйственные взаимоотношения (гражданско-правовые обязательства) с ООО «П-А»;
- договоры и иные документы, подтверждающие хозяйственные взаимоотношения (гражданско-правовые обязательства) с частным предприятием «ПТ»;
- документы, содержащие информацию о начислениях и выплатах заработной платы участнику общества Р. с 01.01.2012 по 31.12.2015;
- бухгалтерский баланс за II квартал 2015 года;
- отчеты о прибыли и убытках за II квартал 2015 года.
Также представитель истца заявила ходатайство о взыскании с ответчика расходов на оказание юридической помощи в сумме 6500000 бел.руб.
Суд на основании ч. 1 ст. 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) принял ходатайство истца об изменении исковых требований к рассмотрению. Суд на основании ч. 1 ст. 180 ХПК принял также ходатайство истца о возмещении расходов на оказание юридической помощи к рассмотрению.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на следующее: истец является участником ответчика, и ей принадлежит 40% доли в уставном фонде ответчика; отказ ответчика представить документы на основании требований от 27.01.2015, 11.02.2015, 13.04.2015; невозможность изучения большого объема документов в месте нахождения ответчика; необходимость обеспечить подлинность представляемых ответчиком документов; снижение стоимости чистых ответчиков за I квартал 2015 года на 40%; совершение ответчиком сделки с взаимосвязанным лицом (компанией «П-А»); наличие возможных злоупотреблений со стороны руководства ответчика.
В судебном заседании представитель истца пояснила, что в настоящее время между сторонами ведутся переговоры о выходе ответчика из состава участников ответчика, истец планирует обратиться в правоохранительные органы по фактам деятельности ответчика.
Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном возражении и дополнении к нему. В частности, ответчик ссылался на следующее: ответчик никогда не отказывался ознакомить истца с имеющимися документами хозяйственного общества; на запрос истца 30.01.2015 был дан ответ о невозможности направления по почте оригиналов всех документов и предложено сообщить время ознакомления по месту нахождения ответчика; в марте 2015 г. по документам ответчика проводилась аудиторская проверка; письмом от 22.04.2015 ответчик сообщил истцу о возможности ознакомиться с истребуемыми документами ответчика 15.05.2015 в офисе ответчика; 15.05.2015 представитель истца ознакомился с запрошенными документами.
Представитель ответчика в судебном заседании пояснила, что в уставе ответчика порядок ознакомления с документами ответчика не определен; между сторонами имеется конфликт, связанный с увольнением истца из ООО «П»; ссылалась на режим коммерческой тайны в отношении документов ответчика.
Суд, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Согласно ч. 1, 2 ст. 64 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) информация о хозяйственном обществе предоставляется и раскрывается самим хозяйственным обществом в соответствии с законодательством в случаях, установленных Законом, иными законодательными актами и уставом, а также государственными органами и другими организациями в случаях, установленных законодательными актами.
Участникам хозяйственного общества кроме случаев, установленных Законом, в порядке и объеме, определенных уставом, при их обращении хозяйственное общество предоставляет также иную информацию, содержащуюся в его документах.
Лица, указанные в ч. 2 и 3 ст. 64 Закона, могут ознакомиться с информацией о хозяйственном обществе непосредственно в обществе либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи или иными обеспечивающими ее подлинность способами, установленными уставом или соответствующими локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества. За предоставление хозяйственным обществом в соответствии с ч. 4 ст. 64 Закона информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий и их доставку.
В ч. 1 — 6 п. 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» разъяснено, что в случае нарушения прав участников хозяйственного товарищества или общества на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами (подп. 2 ч. 1 п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), абз. 3 ч. 8 ст. 13 Закона), защита нарушенных прав может осуществляться экономическим судом (п. 1 ст. 7, п. 1 ст. 10 ГК, ст. 4, 8 ХПК) способом, предусмотренным подп. 7 ст. 11 ГК, — путем присуждения исполнения обязанности в натуре.
Согласно п. 1 ст. 7 ГК обязанность соответствующей коммерческой организации по предоставлению участнику информации о ее деятельности, ознакомлению участника с документацией хозяйственного товарищества или общества возникает вследствие действий участника, направленных на реализацию соответствующего права в объеме и порядке, установленных учредительными документами.
Совершение (несовершение) участником действий, направленных на реализацию своих прав на получение информации (ст. 64 Закона — для хозяйственного общества) и (или) ознакомление с документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, свидетельствует о возникновении (невозникновении) у коммерческой организации соответствующей обязанности.
Обращение участника в коммерческую организацию по поводу получения информации и (или) ознакомления с документацией должно соответствовать принципу добросовестности и разумности, содержать перечень, виды запрашиваемой информации или документов с учетом их наличия у коммерческой организации (например, протоколы общего собрания участников, заключение ревизора, годовой отчет, список аффилированных лиц и тому подобное с указанием даты, номера (если таковые известны участнику), периода, за который требуются документы). Участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в получении информации и (или) ознакомлении с документацией, кроме случаев, установленных законодательством.
Если у коммерческой организации имеется требуемая участником информация и (или) документация, то возникшая у нее обязанность по представлению участнику информации и (или) ознакомлению с документацией должна быть исполнена в порядке и объеме, установленных учредительными документами и законодательством, с соблюдением принципа добросовестности и разумности.
Получение информации и (или) ознакомление с документацией, содержащей конфиденциальную (закрытую) информацию (коммерческую тайну), влечет обязанность участника не разглашать полученную информацию (абз. 3 ч. 12 ст. 13, ч. 7, 9 ст. 64 Закона).
Судом установлено, что истец является участником ответчика с долей в размере 40% в уставном фонде ответчика, что подтверждается уставом ответчика, утвержденным общим собранием участников ответчика, с учетом изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников ответчика от 12.12.2013 (далее — Устав), а также сведениями, содержащимися в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
В Уставе ответчика порядок ознакомления участников с документами общества не определен.
Истец 27.01.2015 вручил ответчику требование и даты направления ему ответчиком заказным письмом с уведомлением в течение семи рабочих дней с момента получения письма перечня документов ответчика, включающего 11 пунктов за несколько лет деятельности ответчика.
Письмом от 30.01.2015 ответчик сообщил истцу, что ввиду большого объема и конфиденциальности запрашиваемых документов направление их оригиналов по почте невозможно, и предложил согласовать время ознакомления истца с документами ответчика по месту нахождения ответчика (получено ответчиком 02.02.2015, что подтверждается отметкой в обратном почтовом уведомлении).
Истец направил ответчику требование от 11.02.2015, в котором указал, что согласен ознакомиться с запрашиваемыми документами по месту нахождения ответчика, и попросил определить время ознакомления с документами.
Ответчик письмом от 02.03.2015 сообщил истцу о том, что аудиторской организацией ООО «Б» в марте 2015 г. проводится обязательный аудит финансово-хозяйственной деятельности ответчика, повторный аудит деятельности и документов ответчика может быть проведен организацией, предложенной истцом, в период с 01.04.2015 по 10.04.2015, в связи с чем ознакомление истца с документами ответчика возможно после 10.04.2015, о чем истцу будет сообщено дополнительно (получено представителем истца М. — лицом, указанным в требовании истца от 11.02.2015, 04.03.2015, что подтверждается отметкой в обратном почтовом уведомлении).
Истец в требовании от 13.04.2015 дополнительно просил документы ответчика, касающиеся I квартала 2015 года.
Ответчик письмом от 22.04.2015 указал, что истец может ознакомиться с интересующими его документами 15.05.2015 (получено 23.04.2015, что подтверждается отметкой в обратном почтовом уведомлении).
Из пояснений представителей сторон следует, что представитель истца по доверенности М. 15.05.2015 ознакомился с документами ответчика, что подтверждается подписями представителя истца на перечне документов, представленных для ознакомления 15.05.2015.
Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то обстоятельство, что ознакомления с документами ответчика в месте их нахождения для него недостаточно, и настаивал на предоставлении в его распоряжение надлежащим образом заверенных копий всех истребуемых документов ответчика.
Ответчик полагал, что его обязательство по ознакомлению истца с документами общества исполнено надлежащим образом.
Таким образом, суд констатировал, что между сторонами возникли разногласия, касающиеся порядка ознакомления с документами ответчика.
Суд, изучив доводы сторон, оценив имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу о том, что право истца как участника хозяйственного общества (ответчика) на ознакомление с информацией о хозяйственном обществе не нарушено.
Данный вывод суда основывался на следующем.
Поскольку положениями Устава ответчика порядок ознакомления с документами о его деятельности не установлен, суд при определении порядка ознакомления с информацией об ответчике исходил из положений Закона, требований добросовестности и разумности.
Судом установлено, что на момент вынесения судебного решения ответчик предоставил истцу возможность изучить интересующие его документы в месте их нахождения (в месте нахождения ответчика). При этом истцу не устанавливались какие-либо ограничения в порядке ознакомления, не чинились препятствия в ознакомлении, ответчик не высказал возражений по поводу возможности знакомиться с документами в дальнейшем, что не оспаривается сторонами.
При таких обстоятельствах суд признал, что ответчиком не было допущено уклонения от исполнения возложенной на него законом обязанности представить истцу соответствующую информацию.
Суд также пришел к выводу о том, что с учетом объема и периода запрашиваемой информации, определения перечня запрашиваемых документов в наиболее общем виде у истца не возник конкретный юридический интерес к определенным документам финансово-хозяйственной деятельности ответчика; заявленные им требования направлены на поиск возможных нарушений со стороны ответчика и не связаны с необходимостью реализации или защиты конкретного права участника хозяйственного общества, для обеспечения которого ему необходимо иметь определенные документы в своем распоряжении.
В связи с этим установление обязанности ответчика представить истцу весь объем запрошенных им документов в виде заверенных копий не будет соответствовать положениям Устава ответчика, требованиям добросовестности и разумности.
Учитывая изложенное, суд отказал истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии со ст. 126, ч. 1 ст. 133 ХПК в связи с отказом истцу в иске суд отнес судебные расходы по уплате государственной пошлины и по оплате юридической помощи на истца.
Судебное решение вступило в законную силу.
Таким образом, рассматривая корпоративный спор по вопросу реализации участником хозяйственного общества права на ознакомление с информацией, суд пришел к выводу, что с учетом испрашиваемого истцом способа ознакомления и предпринятых хозяйственным обществом мер по его реализации право истца на ознакомление с информацией хозяйственным обществом нарушено не было.