Экономический суд рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску гражданина Р. (Республика Беларусь) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Е» (далее — Общество) (Республика Беларусь) о понуждении к внесению изменений в учредительные документы общества в связи с выходом истца из состава участников ответчика с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика — ООО «Л» (Российская Федерация).
Фабула дела.
Иск заявлен о понуждении ответчика (ООО «Е») внести изменения в устав ответчика в связи с выходом истца из состава участников ответчика по заявлению от 13.03.2008 (получено руководителем ответчика 13.03.2008) и представить эти изменения для государственной регистрации.
Позиция истца по делу.
По данным, содержащимся в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, участниками Общества указаны: ООО «Л» (Российская Федерация) и истец. Истцом ответчику 13.03.2008 было подано заявление о выходе из состава участников Общества. До настоящего времени изменения в устав ООО «Е» не внесены. На основании п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Положение N 1), истец просит обязать ответчика внести изменения в устав ООО «Е» в части выхода истца из состава его участников и представить эти изменения в установленном порядке для государственной регистрации.
Истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменном обосновании позиции по делу. Полагает, что после открытия судом в отношении ответчика конкурсного производства препятствия для удовлетворения заявленных истцом исковых требований отсутствуют.
Позиция ответчика.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Направил суду заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.
Позиция ответчика и третьего лица.
Представитель третьего лица возражений против иска не высказал. Ссылался на неосведомленность об обстоятельствах выбытия истца из состава участников ответчика и по вопросу возбуждения дела об экономической несостоятельности (банкротстве) в отношении ответчика.
Выводы суда.
Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившегося представителя ответчика.
В ходе рассмотрения спора по существу суд установил, что частное торговое унитарное предприятие «Е» было зарегистрировано решением Минского горисполкома от 17.03.2005 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а с 13.03.2008 преобразовано в ООО «Е», что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
По данным, содержащимся в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, участниками Общества являлись: ООО «Л» (Российская Федерация) и истец; руководителем Общества — гражданин Д. с 04.01.2008 по 19.05 2016.
Истцом 13.03.2008 было вручено под подпись Д. — директору Общества заявление от 13.03.2008, в котором истец указал, что принял решение о выходе из ООО «Е» 13.03.2008; отказывается от выплаты стоимости доли в уставном фонде и части прибыли; требует соблюсти сроки и процедуру внесения изменений в учредительные документы Общества в связи с изменением состава учредителей.
Поскольку соответствующие изменения в учредительные документы Общества внесены не были, истец просит понудить ответчика к совершению действий по государственной регистрации изменений в его учредительные документы.
Выслушав пояснения представителя истца и третьего лица, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований истца на основании следующего.
Согласно ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) в редакции, действовавшей на 13.03.2008, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе.
К моменту выхода участник общества с ограниченной ответственностью обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
В качестве доказательства, подтверждающего выбытие истца из состава участников Общества, истцом представлено заявление о выходе из состава участников общества от 13.03.2008. Достоверность подписи руководителя ответчика на данном заявлении никем не оспорена.
В соответствии с пунктом 10 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (далее — Положение), утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 N 11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования» (в редакции от 17.12.2007), коммерческие и некоммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и (или) дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации в случае смены собственника имущества или изменения состава учредителей (участников) организации, за исключением открытых акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), торгово-промышленных палат.
Согласно пункту 22 Положения N 1 (в редакции от 21.02.2014) коммерческие и некоммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат).
Таким образом, законодательством предусмотрена обязанность коммерческой организации внести изменения в учредительные документы хозяйственного общества в случае изменения состава его участников.
Согласно ст. 34 Закона изменение устава хозяйственного общества (в том числе в связи с изменением состава его участников) относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом.
Как усматривается из материалов дела, определением экономического суда г. Минска от 19.05.2016 в отношении Общества открыто конкурсное производство с применением упрощенных процедур банкротства отсутствующего должника, антикризисным управляющим назначена индивидуальный предприниматель С.
Согласно ч. 7 ст. 3 Закона особенности деятельности хозяйственных обществ в защитный период, периоды досудебного оздоровления и конкурсного производства определяются законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).
Статьей 86 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) предусмотрено, что со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства:
полномочия руководителя должника — юридического лица и иных органов управления должника — юридического лица, а также собственника имущества должника — унитарного предприятия переходят к управляющему;
управление делами должника возлагается на управляющего, к нему также переходит право управления имуществом должника.
Таким образом, с момента открытия в отношении ООО «Е» конкурсного производства полномочия по управлению Обществом перешли к антикризисному управляющему, который в соответствии со ст. 66, 76 и 77 Закона о банкротстве не уполномочен вносить изменения в учредительные документы Общества.
При таких обстоятельствах требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.