Решениями районного исполнительного комитета от 23.09.2003 и от 28.11.2003 истцу и ответчику переданы в аренду земельные участки для строительства административного комплекса и жилого района коттеджной застройки соответственно.
Между ответчиком и третьим лицом 25.04.2007 заключен договор о сотрудничестве, согласно подпункту 1.1 которого стороны договорились о сотрудничестве в модернизации объекта третьего лица.
Третье лицо обязалось своими силами и с привлечением сторонних организаций осуществить модернизацию объекта (перенос), улучшающую существующие технические характеристики объекта и позволяющие ответчику проведение строительно-монтажных работ по строительству жилого поселка согласно утвержденного плана детальной планировки, вне охранной зоны, составляющей не более 300 метров радиусом от центра объекта согласно выкипировке земель.
Финансирование проводимой третьим лицом модернизации возложено на ответчика.
В рамках дополнительного соглашения от 07.12.2007 N 5 к указанному договору ответчик принял на себя обязательство заключить с истцом договор на поставку автомобиля стоимостью 68200000 руб. и передать его третьему лицу для модернизации объекта.
Далее, 26.12.2007 и 27.12.2007 истцом и ответчиком подписано два договора о сотрудничестве под одним и тем же номером 12/07, с одним и тем же предметом — сотрудничество при проектировании и строительстве внешних инженерных сетей и дорог жилого поселка и административного комплекса ответчика, а также совместное финансирование всех мероприятий по снятию ограничений на строительство объектов, в том числе по модернизации объекта третьего лица.
Однако тексты двух договоров не идентичны, условия некоторых подпунктов этих договоров существенно различаются между собой.
Так, договор о сотрудничестве от 27.12.2007 предусматривает ориентировочную стоимость модернизации объекта третьего лица в сумме 1300000 долларов США, со ссылкой на письмо и договор сотрудничестве от 25.04.2007 (подпункт 1.3 договора) и долю истца в общих затратах (подпункт 1.5 договора).
В подпункте 3.1 указанного договора стороны установили, что ответчик заключает договоры с подрядными и иными организациями и финансирует все работы и мероприятия указанные в подпунктах 1.1 и 1.2 договора.
Доля истца в затратах ответчика, указанных в подпункте 3.1 договора, оплачивается в следующем порядке: авансовый платеж в сумме 68200000 руб. перечисляется на специальный счет ответчика (подпункт 3.2 договора).
Договор о сотрудничестве от 26.12.2007 ни одного из названных условий не содержит, не определяет даже ориентировочной стоимости общих затрат сторон, но имеет отсылку к дополнительным соглашениям, которые стороны намеревались заключить в будущем.
Платежным поручением от 29.12.2007 N 4261 истец перечислил ответчику 68200000 руб. (назначение платежа: «Авансовый платеж за строительство объектов по договору от 26.12.2007 N 12-07»).
В материалах дела имеется также подписанный сторонами договор купли-продажи от 07.12.2007 N 112178, подпункт 1.1 которого предусматривает обязанность истца передать, а ответчика принять в собственность и оплатить товар (легковой автомобиль). Стоимость товара — 68200000 руб. (подпункт 4.1.1 договора).
Причем, как указано в подпункте 1.3 договора — товар приобретается ответчиком для собственного потребления, под которым стороны понимают использование товара для модернизации объекта третьего лица в целях строительства поселка.
По товарно-транспортной накладной от 29.12.2007 автомобиль стоимостью 68200000 руб. получен ответчиком и передан третьему лицу (товарно-транспортная накладная от 29.12.2007).
В материалах дела имеется переписка истца с районным исполнительным комитетом и областным исполнительным комитетом по поводу продления срока действия решения районного исполнительного комитета от 23.09.2003. Однако указанные органы не нашли оснований для дачи разрешения истцу продолжить проектно-изыскательские работы для строительства административного комплекса на испрашиваемом участке (письмо областного исполнительного комитета от 15.07.2008 и др.).
Письмом от 28.10.2009 N 1790 истец отказался от дальнейшего участия в договоре о сотрудничестве от 26.12.2007 N 12/07 и предложил ответчику возвратить 68200000 руб.
В связи с отсутствием правовых оснований ответчик отказал истцу в возврате денежных средств (письмо от 12.11.2009 N 422).
Как следует из письма третьего лица от 23.12.2009 N 17/2458 заключенный с ответчиком договор о сотрудничестве от 25.04.2007 исполнен в полном объеме, претензий к ответчику по исполненным обязательствам не имеется.
В поданном в хозяйственный суд исковом заявлении истец указал, что договоры о сотрудничестве, а также фактические отношения сторон до и после подписания упомянутых договоров не могут быть квалифицированы как состоявшаяся гражданско-правовая сделка, устанавливающая взаимные права и обязанности сторон, по причине несогласованности предмета и иных существенных условий договора.
Так, в договорах о сотрудничестве выражено лишь намерение сторон заключить в будущем дополнительные соглашения, для того чтобы определить следующие условия сделки:
доли сторон в общих затратах (подпункт 1.3 договора от 26.12.2007, подпункт 1.5 договора от 27.12.2007);
порядок выполнения и финансирования мероприятий, указанных в предмете договора, стоимость и сроки выполнения этих мероприятий, сроки оплаты истцом ответчику своей доли в затратах (подпункты 3.2, 3.3, 4.2.1 договоров).
Поскольку ни одно из предусмотренных договорами дополнительных соглашений сторонами подписано не было, истец считает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 68200000 руб.
Не признавая в полном объеме исковые требования, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что оба договора и от 27.12.2007 и от 26.12.2007 содержат конкретный и понятный сторонам предмет договора.
Сторонами, по мнению ответчика, реально исполнялся договор от 26.12.2007 N 12/07, т. к. истец во исполнение принятых на себя обязательств со ссылкой на договор от 26.12.2007 N 12/07 платежным поручением от 29.12.2007 N 4261 перечислил ответчику аванс в размере 68200000 руб.
Ответчик также указал, что стоимость проектирования и строительства внешних инженерных сетей, улиц, дорог и иных объектов инженерно-транспортной инфраструктуры жилого поселка, а также сумма затрат, связанная со снятием ограничений на использование земельного участка под застройку ориентировочно составила 26 млрд. руб. (в текущем уровне цен по состоянию на апрель 2010 года).
Расходы ответчика на инженерно-транспортную инфраструктуру и снятие ограничений в использовании земельного участка под застройку на сегодняшний день составили 9142506281 руб.
Ссылку истца на не подписание сторонами дополнительных соглашений к договорам и не определение доли сторон в общих затратах ответчик считает ошибочной, т. к. данное условие не отнесено законодательством Республики Беларусь к существенным условиям договоров и отсутствие между сторонами подписанных соглашений к договору не может быть признания договоров незаключенными. Все эти условия вполне могут быть реализованы участниками в процессе исполнения действующего договора.
Безосновательна, по мнению ответчика, ссылка истца на статью 971 Гражданского кодекса Республики Беларусь, т. к. перечисление аванса осуществлялось истцом во исполнение договора от 26.12.2007 для финансирования работ по снятию ограничений охранной зоны. В последствие ограничения были сняты, что подтверждает факт достижения сторонами цели договора.
Согласно пункту 1 статьи 402 Гражданского кодекса Республики Беларусь договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Анализ обоих договоров показывает, что они носят рамочный характер и не содержат конкретных и четких условий о предмете договора. Подписав договоры, стороны согласились с тем, что в будущем должно быть достигнуто соглашение о долях сторон в общих затратах, о стоимости и сроках выполнения мероприятий, о порядке расчетов и т. д.
Существенные условия сделок, являющееся предметом настоящего дела, не могут быть установлены ни путем буквального толкования договоров о сотрудничестве, ни путем выяснения действительной воли сторон в соответствии со статьей 401 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Поскольку факт согласования сторонами указанных существенных условий не нашел своего подтверждения, хозяйственный суд посчитал, что договор не может считаться заключенным и не порождает гражданско-правовых обязательств между сторонами.
Пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Республики Беларусь предусмотрено, что лицо, которое без установленных законодательством или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 978 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Денежные средства в размере 68200000 руб., полученные ответчиком от истца по платежному поручению от 29.12.2007 N 4261 со ссылкой на договор от 26.12.2007 N 12/07, составляют неосновательное обогащение ответчика и подлежат возврату истцу.
При принятии решения хозяйственный суд учитывал, что истцу не был предоставлен земельный участок для строительства объекта, т. е. истец, в отличие от ответчика, не извлек никакой имущественной выгоды из их взаимоотношений.
Примечание: в связи с заключением между истцом и ответчиком мирового соглашения, согласно которому ответчик признал исковые требования в части взыскания 40920000 руб. неосновательного обогащения, постановлением апелляционной инстанции хозяйственного суда утверждено мировое соглашение, решение хозяйственного суда первой инстанции отменено.