В статье рассматривается пример из практики, когда организация приняла от поставщика товарно-материальные ценности (ТМЦ), однако после обратилась в суд для признания договора недействительным.
Экономический суд 17.02.2016 рассмотрел материалы дела, возбужденного по иску производственно-строительного закрытого акционерного общества «Т» (ПСЗАО «Т») к ответчику — открытому акционерному обществу «Б» (ООО «Б») о признании недействительным договора поставки, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца Я.
Истец в заявлении, ссылаясь на факт подписания договора поставки N 0067590 от 07.03.2013 (далее — договор) работником истца при отсутствии с его стороны данных полномочий, просил признать недействительным договор.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Третье лицо Я. исковые требования считает обоснованными.
Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.
Согласно ст. 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
В силу ч. 2 ст. 106 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному судом, рассматривающим экономические дела, делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении судом, рассматривающим экономические дела, другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.
Решением экономического суда г. Минска от 15.05.2015 установлено, что сторонами составлена и подписана товарная накладная формы ТН-2 ФЖ N 0067590 от 07.03.2013, согласно которой ответчик отпускает, а истец принимает товар стоимостью 800558736 бел.руб. Имущество, поименованное в товарной накладной, с приобъектного склада ответчика фактически было перемещено с ведома и согласия представителя истца.
В соответствии со ст. 476 ГК по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования их в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу ч. 1 п. 6 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 05.12.2012 N 12 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из договоров поставки товаров» договор поставки товаров в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Поскольку накладная ТН-2 ФЖ N 0067590 от 07.03.2013 содержит все существенные условия, необходимые для заключения договора поставки товаров (о наименовании, количестве товаров), то на основании ч. 1 п. 1 ст. 402 ГК договор поставки товаров считается заключенным.
Данное обстоятельство было констатировано судом при вынесении решения 15.05.2015. Кроме того, судом в решении от 15.05.2015 также было установлено, что товарно-материальные ценности, перечисленные в спорной накладной, получены Я., действовавшим на основании доверенности от 07.03.2013 N 460. Факт выдачи Я. доверенности указывает на наличие у руководителя истца намерений на получение от организации-ответчика товарно-материальных ценностей.
В материалах дела имеются свидетельства последующего распоряжения истцом товарно-материальными ценностями, полученными от ответчика по спорным накладным. Так, истец путем составления товарной накладной от 07.03.2013 НЛ N 0254023 на сумму 800558736 бел.руб. предпринял попытку передать полученную от ответчика по спорной накладной электротехническую продукцию заказчику — гостинично-сервисному коммунальному унитарному предприятию «Б».
Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют как о наличии полномочий Я. на принятие данных ТМЦ, так и об одобрении ответчиком сделки независимо от наличия полномочий лица, подписавшего оспариваемый договор от имени истца.
Таким образом, доводы истца об обратном либо о наличии еще одной доверенности, по которой Я. не имел права принимать данные ТМЦ, являются несостоятельными.
Вышеизложенный пример из практики позволяет, полагаем, сделать несколько важных выводов:
- суд при рассмотрении спора в суде рассматривает все обстоятельства в совокупности;
- сторона, желающая признать договор недействительным, должна доказать данное обстоятельство;
- принятие ТМЦ по товарно-транспортной накладной признается заключением договора в надлежащей форме, а значит, признать такой договор незаключенным будет довольно сложно.