Перечисленные в уставе общества виды экономической деятельности лишь свидетельствуют о принятии участниками общества решения об осуществлении деятельности общества в этой сфере, но не ограничивают правоспособность созданного ими юридического лица данными видами деятельности и не исключают возможность заключения обществом сделок, не относящихся к указанным видам экономической деятельности, но сопряженных с основным направлением его деятельности (предметом деятельности) и направленных на выполнение определенных в уставе общества целей его деятельности.
Рассмотрим судебный пример.
Г-н Н. (истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А» (ответчику) о признании недействительным договора поручения от 20.02.2015.
Определением суда от 10.07.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное страховое общество «Т», а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика — г-жа Х. (руководитель ответчика — ООО «А»).
Определением суда от 05.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечено Министерство финансов Республики Беларусь.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал, указав на то, что общество с ограниченной ответственностью «А» согласно уставу не имело права осуществлять посредническую деятельность по страхованию, в связи с чем руководитель общества (третье лицо) вышла за пределы предоставленных ей полномочий.
Представитель закрытого акционерного страхового общества «Т» с исковыми требованиями не согласилась, указав на то, что ООО «А» было включено в реестр страховых агентов Министерства финансов Республики Беларусь.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
Между ответчиками 20.02.2015 был заключен договор поручения, в соответствии с которым закрытое акционерное страховое общество «Т» (доверитель) поручает, а ООО «А» (поверенный) обязуется совершать действия по заключению договоров страхования, принимать страховые взносы, контролировать их уплату.
От имени ООО «А» договор подписала директор общества — г-жа Х. (третье лицо).
На момент заключения данного договора ООО «А» было включено в реестр страховых агентов Министерства финансов Республики Беларусь.
Из представленной Министерством финансов Республики Беларусь информации следует, что ООО «А» выполнило все условия, необходимые для его включения в реестр страховых агентов Министерства финансов Республики Беларусь. Указание в уставе общества на вид деятельности — 6720 «Вспомогательная деятельность в сфере страхования и пенсионного обеспечения» не требовалось.
Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора ООО «А» имело право осуществлять деятельность страхового агента.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленных ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По основаниям, изложенным в статье 175 ГК, на которую ссылается истец в обоснование своих исковых требований, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений.
В силу подпункта 10.40.2 пункта 10 устава ООО «А» директор общества в пределах своей компетенции действует от имени общества без доверенности, в т.ч. представляет интересы общества и совершает сделки от его имени.
Доводы истца о превышении директором ООО «А» своих полномочий в связи с заключением ею договора, противоречащего основным направлениям деятельности общества, не принимаются во внимание по следующим причинам.
Исходя из пункта 1 статьи 45 ГК цели и предмет деятельности юридического лица являются составляющими его правоспособности.
Основания для признания недействительными сделок юридического лица, выходящих за пределы его правоспособности, перечислены в ст. 174 ГК, в соответствии с которой недействительной может быть признана только сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности либо юридическим лицом, не имеющим специального разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью.
Закрепленная в данной статье норма права, определяющая исчерпывающий перечень оснований для признания недействительными сделок юридического лица, выходящих за пределы его правоспособности, является специальной, в связи с чем иные нормы о недействительности таких сделок применению не подлежат.
Указываемые в учредительных документах виды экономической деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2006 «Виды экономической деятельности», утвержденным постановлением Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь от 28.12.2006 N 65 «Об утверждении, введении в действие, изменении и отмене технических нормативных правовых актов в области технического нормирования и стандартизации и общегосударственного классификатора Республики Беларусь», и основные направления деятельности юридического лица не являются идентичными понятиями. Перечисленные в уставе ООО «А» виды экономической деятельности лишь свидетельствуют о принятии участниками общества решения об осуществлении деятельности общества в сфере оказания туристических и экскурсионных услуг, но не ограничивают правоспособность созданного ими юридического лица данными видами деятельности, не исключают возможность заключения обществом сделок, не относящихся к указанным видам экономической деятельности, но сопряженных с основным направлением его деятельности (предметом деятельности) и направленных на выполнение определенных в уставе общества целей его деятельности.
Как усматривается из обстоятельств дела, деятельность ООО «А» в качестве страхового агента была обусловлена осуществлением им деятельности по оказанию туристических и экскурсионных услуг и была направлена на более комплексное обслуживание клиентов.
Таким образом, заключение г-жой Х., директором ООО «А», оспариваемого договора не противоречит целям и основным направлениям деятельности общества и находится в пределах ее полномочий.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным по заявленным истцом основаниям было отказано.