Отсутствие волеизъявления одной из сторон договора привело к тому, что договор признан судом незаключенным

Как известно, большинство сделок требует совершения их в письменной форме. Некоторые из них должны быть нотариально удостоверены. Вместе с тем, заключая в соответствующей форме договор, необходимо учитывать и другие требования законодательства. В частности, каждый договор должен отвечать требованиям статьи 391 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) (принцип свободы договора); пункта 3 статьи 155 ГК (наличие согласованной воли сторон для заключения договора); статьи 392 ГК (соответствие договора законодательству); статьи 402 ГК (согласование сторонами договора всех его существенных условий).

Несоблюдение хотя бы одного из указанных требований может привести к признанию договора незаключенным, а это, в свою очередь, приведет к неблагоприятным последствиям. Рассмотрим одно из таких условий: выражение согласованной воли (действий) двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Представляется, что наличие волеизъявления стороны на заключение договора будет соблюдено в случае подписания договора его уполномоченным лицом либо когда сделку одобрит эта сторона. Как правило, функции, связанные с заключением договора, выполняет единоличный исполнительный орган — директор организации, который в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени представляемой им организации. При этом учредитель организации такие функции не выполняет.

В настоящей статье на примере конкретного дела мы увидим, чем закончился спор по договору уступки права требования, который был подписан учредителем одной из организаций, выступающей стороной по договору.

В суде первой инстанции

Позиция истца.

КФХ «С» обратилось в хозяйственный суд с иском к ДКУСП «Д» о взыскании 16896054 руб. основного долга на основании договора уступки права требования N 2/09 от 21.10.2011, заключенного между ОДО «К» (первоначальный кредитор) и КФХ «С» (новый кредитор).

В судебном заседании истец изменил основание исковых требований. В частности, он просил взыскать с ответчика эту же сумму, но уже по другому договору: уступки права требования от 24.06.2011. Ходатайство истца принято хозяйственным судом.

Доводы истца сводились к следующему.

По договору уступки права требования от 24.06.2011 (далее — договор от 24.06.2011) истец принял от третьего лица право требования от ответчика денежной суммы в размере 16896054 руб. в счет оплаты выполненных работ:

по акту за август 2010 г. на объекте «Реконструкция здания кинотеатра в городе Д.» в размере 14589153 руб.;

по акту за октябрь 2010 г. на объекте «48-квартирный жилой дом городе Д.» в размере 2306901 руб.

Истец также пояснил, что договор от 24.06.2011 подписан от имени ОДО «К» его учредителем М. и это является обычной практикой подписания договоров в данной компании.

Позиция ответчика.

Согласно отзыву на исковое заявление ответчик исковые требования не признал в полном объеме.

Ответчик полагал, что подписание договора учредителем противоречит Гражданскому кодексу Республики Беларусь (далее — ГК), Закону Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и Уставу ОДО «К», поскольку договор должен быть подписан исполнительным органом компании, т.е. ее директором.

Кроме того, на момент подписания договора от 24.06.2011 между его сторонами отсутствовали хозяйственные отношения, а третье лицо в тот же день передало истцу задолженность перед гражданами Ч. и Н. по заработной плате, что противоречило нормам законодательства Республики Беларусь.

Позиция третьего лица.

Антикризисный управляющий ОДО «К» Б. указал, что 09.02.2012 в отношении данной компании было возбуждено производство по делу о банкротстве и открыто конкурсное производство. Бывший директор ОДО «К» Ч. привлечен хозяйственным судом к субсидиарной ответственности. Управляющему не представлены документы, подтверждающие, что между ОДО «К» и КФХ «С» существовали какие-либо правоотношения. Сведения об имевшейся дебиторской задолженности ДКУСП «С» управляющему не представлялись.

Никаких требований и сведений в отношении задолженности по заработной плате гражданам Ч. и Н., а также документов, подтверждающих такие требования, управляющему не представлялось.

Выводы суда.

Хозяйственный суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

В процессе рассмотрения дела хозяйственным судом были установлены следующие обстоятельства и сделаны следующие выводы.

Как следовало из преамбулы договора от 24.06.2011, интересы ОДО «К» представлял учредитель М.

Согласно письменным пояснениям М. он указал, что 24.06.2011 и 21.10.2011 он не подписывал договоры от имени ОДО «К», в этот период времени, а также до настоящего времени какие-либо контакты с Ч., касающиеся ОДО «К», отсутствовали.

В силу статьи 7 ГК гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законодательством, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены им, но в силу основных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законодательством, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законодательством, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 23.12.2003 N 12 «О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16 декабря 1999 г. N 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров» одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей у участников гражданских отношений является договор (статья 7 ГК).

В силу этого каждый договор должен отвечать требованиям статей 2 и 391 ГК (принцип свободы договора); пункта 3 статьи 155 ГК (наличие согласованной воли сторон для заключения договора); статей 161, 162, 164, 165 ГК (соблюдение соответствующей формы); статьи 392 ГК (соответствие договора законодательству); статьи 402 ГК (согласование сторонами договора всех его существенных условий).

В соответствии со статьей 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 155 ГК для заключения договора необходимо выражение согласованной воли (действий) двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 49 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательными актами и учредительными документами. В предусмотренных законодательными актами случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через собственника имущества (учредителей, участников).

Согласно статье 53 Закона «О хозяйственных обществах» к компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится осуществление текущего руководства его деятельностью. Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени этого общества: представляют его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является хозяйственное общество), совершают сделки от имени хозяйственного общества и др.

Поскольку в ОДО «К» единоличным исполнительным органом являлся директор, то и совершать сделки вправе только директор общества либо уполномоченное им лицо.

Хозяйственным судом было установлено, что с 24.06.2011 обязанности директора ОДО «К» были возложены на Ч.

Таким образом, хозяйственный суд пришел к выводу, что отсутствует волеизъявление ОДО «К» на заключение договора от 24.06.2011, в результате чего данный договор признан незаключенным.

Доводы истца о том, что практика подписания договоров в ОДО «К» его учредителем является обычной, хозяйственный суд не принял во внимание в силу вышеизложенных норм законодательства, а также поскольку это опровергается представленным в деле договором строительного субподряда от 04.08.2010.

Иные доводы истца и ответчика не приняты хозяйственным судом во внимание, поскольку они не оказывали влияния на выводы суда с учетом первичности вопроса о заключенности договора.

В суде апелляционной инстанции

Позиция лица, подавшего апелляционную жалобу.

КФХ «С» не согласилось с решением хозяйственного суда первой инстанции, подав на него апелляционную жалобу, в которой КФХ «С» просило отменить решение суда полностью и удовлетворить заявленные им требования.

В судебном заседании апеллянт не изменял исковые требования, а дополнил свои доказательства о праве требования долга договором уступки права требования от 24.06.2011, который является итоговым договором по выполнению обязательств между первоначальным кредитором и новым кредитором.

24.06.2011 был подписан приказ о том, что М. больше не являлся директором, и о назначении директора Ч. В период с 08.06.2011 по 24.06.2011 в ОДО «К» не было директора. Апеллянт не был согласен с пояснениями М. о том, что тот не имел 24.06.2011 контактов с Ч., указывая на то, что обязанности директора Ч. стал исполнять только после подписания договора уступки права требования. В связи с этим договор уступки права требования следует считать заключенным.

Позиция третьего лица в суде апелляционной инстанции.

Подлинность подписи М. в указанном договоре у третьего лица вызывала сомнение. Также третье лицо пояснило, что оно не одобряет сделку от 24.06.2011 и считает ее незаконной, так как данные документы были скрыты от антикризисного управляющего и ему не представлялись. Механизм образования задолженности непонятен.

Выводы суда апелляционной инстанции.

Хозяйственный суд апелляционной инстанции оставил без изменения решение суда первой инстанции. В основу принятого им судебного постановления было положено следующее.

В ходе рассмотрения дела истец путем подачи письменного заявления изменил основание иска, так как просил суд взыскать с ответчика 16896054 руб. основного долга на основании договора от 24.06.2011 со ссылкой на статью 355 ГК.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.05.2011 N 6 «О некоторых вопросах рассмотрения дел в хозяйственном суде первой инстанции» изменение основания иска имеет место в случае, если иск обоснован нарушением обязательств по конкретному договору, но в дальнейшем истец ссылается на возникновение обязательств из иного договора, сделки.

Истец реализовал свое право, предусмотренное частью первой статьи 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК).

Из материалов дела усматривалось, что определением по другому делу хозяйственный суд возбудил производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ОДО «К» и назначил антикризисным управляющим Б.

Гражданин Ч. как ликвидатор ОДО «К» в силу статьи 90 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» должен был в течение трех дней со дня назначения управляющего обеспечить передачу управляющему ОДО «К» бухгалтерской и иной документации, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника — юридического лица.

Согласно статье 183 ГК сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, законодательстве либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного управления и самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, КФХ «С» при рассмотрении дела в связи с возникшим спором необходимо было доказать, что со стороны ОДО «К» договор от 24.06.2011 был подписан его полномочным представителем.

Из содержания договора от 24.06.2011 усматривалось, что в нем в качестве представителя ОДО «К» указан учредитель М., который отрицал факт подписания договора в письменных объяснениях. Кроме того, полномочия данного лица на подписание договора от 24.06.2011 не подтвердились имеющимися в деле доказательствами и косвенно признавались руководителем истца, который согласился с тем обстоятельством, что на момент подписания договора он не был назначен руководителем ОДО «К». Доказательств уведомления ответчика об уступке права требования также в суд не представлено.

Таким образом, хозяйственный суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии волеизъявления ОДО «К» на заключение договора от 24.06.2011, а следовательно, данный договор ОДО «К» не заключало, так как полномочный представитель данной компании договор не подписывал, документов, подтверждающих одобрение данной сделки со стороны ОДО «К», в суд не представлено.

С учетом изложенного у ответчика не возникли обязанности по оплате долга, поэтому суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь подтвердила правильность выводов судебных инстанций, оставив состоявшиеся по делу судебные постановления в силе.