Согласно материалам дела между ООО «А» (арендатор) и ОАО «Б» (арендодатель) были заключены договор аренды нежилого помещения от 01.03.2009 N 14 и договор аренды имущества от 01.03.2009 N 15, согласно которым арендодатель соответственно предоставил арендатору в пользование нежилое помещение площадью 161,1 кв. м в подвале, комнаты N 3 и N 4 площадью 50,7 кв. м в хозяйственном блоке, расположенные в административном здании, и имущество (оборудование) согласно приложению 1 к договору N 15 для обеспечения работы пункта общественного питания (ресторан / кафе / бар), а арендатор обязался вносить арендную плату за нежилые помещения в размере 140 евро в месяц и за имущество в размере 376 евро в месяц.
Срок действия указанных договоров был установлен сторонами с 01.03.2009 по 28.02.2014.
В дальнейшем между ООО «А» (заказчик) и ЧТПУП «В» (управляющая организация) был заключен договор на управление бизнесом от 03.04.2009 (с учетом дополнительных соглашений от 07.04.2009, от 24.08.2009, от 14.01.20010), согласно которому управляющая организация обязуется по поручению заказчика и от своего имени организовать и обеспечить функционирование пункта общественного питания — ресторана (подпункт 1.1 договора), сроком до 27.02.2014 (подпункт 5.1 договора).
Условиями подпунктов 1.2 — 1.4 договора от 03.04.2009 стороны определили, что все фактические и юридически значимые действия, необходимые для функционирования ресторана, управляющая организация вправе осуществлять от своего имени, по сделкам, совершенным управляющей организацией в ходе осуществления деятельности по управлению рестораном, управляющая организация приобретает права и обязанности и несет ответственность по сделкам, заключенным с третьими лицами, а также ответственность за соблюдение законодательства при осуществлении хозяйственной деятельности.
В соответствии с подпунктом 3.1 договора управляющая организация (истец) ежемесячно не позднее 20-го числа текущего месяца перечисляет заказчику (ответчик) его доход — часть выручки, полученной от деятельности ресторана, в размере:
суммы, эквивалентной 2236 евро по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату уплаты, начиная с мая 2009 г. по ноябрь 2009 г. включительно;
суммы, эквивалентной 3236 евро по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату уплаты, в декабре 2009 г.
Дополнительным соглашением от 14.01.2010 стороны в подпункте 3.1 договора от 03.04.2000 установили, что управляющая организация обязуется погасить не позднее 25.01.2010 задолженность в полном объеме, в том числе по перечислению выручки в сумме, эквивалентной 6772 евро по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату уплаты, и перечислить коммунальные платежи за электро — и теплоэнергию, за охрану и содержание охранно-пожарной сигнализации в соответствии с подпунктом 2.4.3 договора в сумме 4879592 руб. с уплатой пени в размерах, установленных в подпунктах 4.3 — 4.4 договора, за весь период просрочки платежей.
На основании акта приема-передачи от 08.04.2009 заказчик (ответчик) передал управляющей организации (истец) нежилые помещения общей площадью 211,8 кв. м, в том числе нежилое помещение площадью 161,1 кв. м в подвале и комнаты N 3 и N 4 площадью 50,7 кв. м в хозяйственном блоке, расположенные в административном здании.
В поданном в хозяйственный суд исковом заявлении ООО «А» просило установить факт ничтожности договора на управление бизнесом от 03.04.2009, заключенного между ООО «А» (заказчик) и ЧТПУП «В» (управляющая организация), на основании пункта 2 статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) ввиду притворности сделки, так как воля сторон была направлена на установление иных гражданско-правовых отношений, т. е. договора субаренды объекта недвижимости, поскольку договор был заключен с целью получения необоснованно высокой арендной платы за пользование торговым объектом в нарушение норм Указов Президента Республики Беларусь от 24.03.2005 N 148 и от 23.10.2009 N 518.
В обоснование своей позиции истец — ООО «А» сослался на то, что заказчик — ООО «А» (ответчик) никакого правового отношения к бизнесу (ресторану) не имеет, поскольку управляющая организация — ЧТПУП «В» (истец) фактически управляет своим бизнесом от своего имени, под свою имущественную ответственность и предпринимательский риск, однако по условиям договора должна производить заказчику выплаты дохода от своей деятельности, что является необоснованным.
Удовлетворяя заявленное исковое требование, хозяйственный суд пришел к выводу, что согласно пункту 2 статьи 171 ГК притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Абзацем 3 пункта 15 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» установлено, что при притворной сделке воля сторон при ее совершении направлена на установление иных гражданско-правовых отношений, чем те, которые предусмотрены сделкой. При этом истец должен указать, какую сделку прикрывает данная сделка.
Хозяйственный суд посчитал, что воля сторон не была направлена на возникновение юридических последствий по договору от 03.04.2009, поскольку данная сделка послужила основанием для прикрытия другой сделки — договоров субаренды, на наступление последствий по которым была направлена действительная воля сторон.
При этом хозяйственный суд исходил из того, что управляющая организация (истец) — ЧТПУП «В» самостоятельно от своего имени и за свой счет совершила все необходимые юридически значимые действия для обеспечения функционирования ресторана, как то получение лицензии на осуществление розничной торговли и общественного питания, согласования и размещения объекта общественного питания, время работы объекта общественного питания, трудоустройство персонала.
Оспариваемый договор содержит условия, характерные для договора аренды (субаренды) (передача во временное владение и пользование имущества за плату), и фактически был направлен на установление гражданско-правовых отношений, соответствующих договору субаренды.
Довод ответчика — ООО «А» (заказчик) о наличии в договоре от 03.04.2009 элементов договоров комиссии и простого товарищества отклонен, т. к. по договору от 03.04.2009 управляющая организация осуществляет деятельность от своего имени и за свой счет, приобретает права и обязанности по сделкам с третьими лицами и обязана ежемесячно уплачивать ответчику часть полученной выручки, что не соответствует предмету договора комиссии.
Необоснованным был также признан довод ответчика относительно того, что договор от 03.04.2009 содержит элементы договора простого товарищества, поскольку в указанном договоре не усматривается объединения вкладов сторон с образованием общего имущества и отсутствует как таковой признак об обязанности сторон совместно действовать для достижения общей цели.
Апелляционная, а затем кассационная жалобы ответчика были оставлены без удовлетворения.