Частное торговое унитарное предприятие обратилось в хозяйственный суд с иском к транспортно-экспедиционному республиканскому дочернему унитарному предприятию о взыскании 99405020 рублей основного долга и штрафных санкций в связи с ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.
Обстоятельства дела.
Согласно договору от 31.01.2006 б/н, заключенному между сторонами, истец отгрузил в адрес ответчика продукцию на общую сумму 48100495 рублей.
В соответствии с подпунктом 5.3 договора от 31.01.2006 б/н расчеты осуществляются в течение 10 банковских дней с момента отгрузки товара.
По договору от 23.01.2007 ответчик оказал истцу транспортно-экспедиционные услуги, связанные с погрузкой, выгрузкой товара и его хранением на общую сумму 61305346 рублей.
По актам зачета взаимных требований от 31.05.2006 N 2, от 30.06.2006 N 3, от 31.07.2006 N 4 стороны произвели зачет взаимных требований по указанным договорам на сумму 25326768 рублей.
По актам зачета взаимных требований от 30.05.2006 N 2 и от 20.10.2006 N 3 сторонами произведен зачет на сумму отгруженного по договору от 31.01.2006 б/н товара — 48100495 рублей.
Позиция истца.
В соответствии с предъявленными требованиями истец полагает, что соглашения по зачету встречных однородных требований от 30.05.2006 N 2 и от 20.10.2006 N 3 по договору поставки от 31.01.2006 б/н и договору от 23.01.2006 в части превышения ограничений, предусмотренных подпунктом 1.1 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 15.08.2005 N 373 «О некоторых вопросах заключения договоров и исполнения обязательств на территории Республики Беларусь» (далее — Указ N 373), являются ничтожными, как не соответствующие требованиям законодательства.
Согласно постановлению Совета Министров Республики Беларусь от 23.11.2005 N 1317 «Об отдельных вопросах заключения договоров и исполнения обязательств на территории Республики Беларусь» подтверждением использования товаров (работ, услуг) в собственном производстве при зачете встречных однородных требований по договорам купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг является соответствующее указание в договоре купли-продажи, подряда, оказания услуг цели приобретения — для собственного производства — и включение расходов по приобретению этих товаров, работ, услуг в состав затрат на производство и расходов по реализации товаров, продукции, работ, услуг. В договоре от 23.01.2006 отсутствует цель приобретения услуг — для собственного производства — соответственно договор был заключен при осуществлении истцом предпринимательской деятельности по оптовой торговле товарами несобственного производства.
Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 31.03.2006 N 435 «О предельных нормативах прекращения обязательств без поступления денежных средств в 2006 году» (далее — постановление N 435) утверждены предельные нормативы прекращения обязательств без поступления денежных средств в 2006 году для юридических лиц.
В соответствии с постановлением N 435 предельным нормативом прекращения обязательств по возникшим спорным правоотношениям для сторон без поступления денежных средств за период январь — май 2006 г. является сумма в размере 0,4% от оплаченной выручки, полученной от реализации продукции (товаров, работ, услуг), январь — июнь — 0,4%; а за период январь — октябрь 2006 г. — 0,3%.
Согласно данным бухгалтерского учета истца сумма оплаченной выручки за период январь — май 2006 г. составляет 2884619552 рубля, за период январь — июнь 2006 г. — 4216024358 рублей, а за период январь — июль 2006 г. — 6340157765 рублей.
Согласно прилагаемому расчету предельным нормативом прекращения обязательств без поступления денежных средств для истца за период январь — май 2006 года стала сумма 11538478 рублей, за период январь — июнь 2006 г. — 5325619 рублей, а за период январь — июль 2006 г. — 8462671 рубль, которые и были зачтены по актам зачета взаимных требований от 31.05.2006 N 2, от 30.06.2006 N 3, от 31.07.2006 N 4.
Таким образом, учитывая, что договор от 23.01.2006 был заключен истцом при осуществлении предпринимательской деятельности по оптовой торговле товарами несобственного производства, соответственно стороны по договорам от 31.01.2005 б/н и от 23.01.2006 вправе были производить зачеты, но в пределах нормативов, предусмотренных постановлением N 435.
В силу предписаний пункта 1 статьи 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При этом подпункт 5 пункта 2 статьи 381 ГК не допускает зачета требований в случаях, предусмотренных законодательством.
Следовательно, прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований в части превышения предельных нормативов прекращения обязательств запрещено подпунктом 1.1 пункта 1 Указа N 373, а значит, такой зачет противоречит требованиям подпункта 5 пункта 2 статьи 381 ГК.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 и статьи 169 ГК ничтожная сделка является недействительной в силу факта несоответствия ее требованиям законодательства. Она недействительна в момент ее совершения независимо от признания ее таковой судом. Согласно пункту 1 статьи 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий.
Таким образом, зачеты встречных однородных требований от 01.05.2006 N 2 и зачет от 26.10.2006 N 3 по договорам от 31.01.2006 б/н и от 23.01.2006, совершенные с превышением предельных нормативов прекращения обязательств, в силу подпункта 5 пункта 2 статьи 381 ГК не соответствуют условиям законодательства и в этой связи в соответствии с пунктом 1 статьи 167 и статьи 169 ГК являются ничтожными и не влекущими юридических последствий в части прекращения обязательств по оплате товара по договору от 31.01.2006 б/н.
Вследствие изложенного истец полагает, что у ответчика имеются обязательства по оплате полученных товаров на сумму 22773727 рублей и соответственно штрафных санкций за несвоевременную их оплату.
Позиция ответчика.
Ответчик иск не признал. В судебном заседании пояснил, что между истцом и ответчиком были заключены два договора от 23.01.2006 и от 20.02.2007 на транспортно-экспедиционное обслуживание и выполнение других операций, связанных с перевозкой груза на обособленном структурном подразделении ответчика. В соответствии с указанными договорами ответчику были оказаны услуги, что подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг на общую сумму 61305346 рублей, которые подписаны ответчиком и являются основанием для расчетов сторон.
В тот же период времени между истцом и ответчиком был заключен договор поставки от 31.01.2006 б/н, согласно которому истцом в адрес ответчика было отгружено продукции на общую сумму 48100495 рублей. При наличии встречных однородных требований стороны пришли к соглашению прекратить обязательства зачетом на сумму 48100495 рублей, что подтверждается актами зачета взаимных требований от 30.05.2006 N 2 на сумму 15448560 рублей и от 20.10.2006 N 3 на сумму 32651935 рублей.
Отсюда следует, что задолженность у ответчика перед истцом отсутствует. На утверждение истца о том, что представленные ответчиком акты зачета не могут являться основанием для прекращения обязательств ввиду их недействительности, ответчик пояснил, что акты зачета взаимных требований от 30.05.2006 N 2 и от 20.10.2006 N 3 подписаны сторонами, скреплены печатями, что подтверждает их действительность. Указом N 373 предусмотрены иные правовые последствия недействительности в случае превышения предельных нормативов зачета — штраф, вследствие чего акты не могут быть признаны недействительными ввиду их ничтожности.
Пояснения свидетеля.
Вызванный в судебное заседание в качестве свидетеля бывший руководитель истца пояснил, что акты взаимозачета, составленные с учетом предусмотренных Указом N 373 ограничений и отраженные в бухгалтерском учете истца, составлялись непосредственно бухгалтерией истца. Акты зачета взаимных требований от 30.05.2006 N 2 и от 20.10.2006 N 3 составлялись для целей ответчика и не учитывались в бухгалтерском учете истца. По устной договоренности истца с ответчиком суммы, отраженные в актах зачета взаимных требований от 31.05.2006 N 2, от 30.06.2006 N 3, от 31.07.2006 N 4, составленных истцом, вошли в акты зачета взаимных требований от 30.05.2006 N 2 и от 20.10.2006 N 3, составленные ответчиком. Причиной неотражения данных актов в бухгалтерском учете истца послужила халатность руководителя истца.
Решение суда.
В соответствии со статьей 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
Обязательство прекращается полностью или частично в силу статьи 381 ГК зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Вместе с тем подпунктом 5 пункта 2 статьи 381 ГК предусмотрено, что не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законодательством или договором.
Пунктом 1 Указа N 373 установлено, что на территории Республики Беларусь с 1 августа 2005 г. по 31 декабря 2008 г. при осуществлении предпринимательской деятельности организации и индивидуальные предприниматели, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, не имеют права прекращать обязательства без поступления в установленном порядке денежных средств с превышением предельных нормативов прекращения обязательств, ежегодно утверждаемых Советом Министров Республики Беларусь по согласованию с Президентом Республики Беларусь.
Случаи неприменения вышеуказанных ограничений предусмотрены частью 2 подпункта 1.1 пункта 1 Указа N 373 и не затрагивают характер спорных правоотношений, поскольку в данном случае взаимозачет проведен по договору транспортной экспедиции, который не входит в перечень договоров, предусмотренных Указом N 373. Правоотношения по договору транспортной экспедиции урегулированы главой 41 ГК и в силу статьи 733 ГК не могут быть отнесены к договору оказания услуг.
Следовательно, при проведении зачета взаимных требований стороны обязаны были руководствоваться предельными нормативами, предусмотренными постановлением N 435, согласно которому предельным нормативом прекращения обязательств без поступления денежных средств за период январь — май 2006 г. является сумма в размере 0,4% от оплаченной выручки, полученной от реализации продукции (товаров, работ, услуг), за январь — июнь — 0,4%, а за период январь — октябрь 2006 г. — 0,3%.
Представленные истцом в судебное заседание выписки со счетов, налоговые декларации истца свидетельствуют, что сумма оплаченной выручки за период январь — май 2006 г. (на момент проведения зачета) составляла 2884619552 рубля, за период январь — июнь 2006 г. — 4216024358 рублей, а за период январь — июль 2006 г. — 6340157765 рублей.
Таким образом, предельным нормативом прекращения обязательств без поступления денежных средств для истца за период январь — май 2006 г. составила сумма 11538478 рублей, за период январь — июнь 2006 г. — 5325619 рублей, а за период январь — июль 2006 г. — 8462671 рубль.
Сумма выручки истца по данным налоговой декларации истца за январь — октябрь 2006 г. составила 7734895197 рублей, соответственно максимальный предел зачета в октябре 2006 г. не мог превышать (9812393356 x 0,3%) 23204686 рублей. Следовательно, с учетом ранее проведенного зачета на сумму 25326768 рублей, в октябре 2006 г. стороны не могли произвести зачет на сумму 32651935 рублей. Аналогичным образом, не мог быть произведен зачет и в мае 2006 г. на сумму 15448560 рублей, как превышающий установленные нормативы.
В соответствии со статьей 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Подпунктом 1.2 пункта 1 Указа N 373 установлено, что неисполнение или ненадлежащее исполнение руководителем организации либо индивидуальным предпринимателем установленных законодательством ограничений осуществления мены и прекращения обязательств влечет наложение штрафа в размере до 30 базовых величин.
Вместе с тем суд приходит к выводу о том, что предусмотренные Указом N 373 правовые последствия не могут быть применены к спорным правоотношениям, поскольку акты зачета взаимных требований являются сделками между юридическими лицами, а не руководителями, которые не являются сторонами в сделке.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК суд вправе установить факт ничтожности сделки и по своей инициативе. В этом случае суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее — постановление Пленума N 26) в случае, если истец не заявлял отдельно требование об установлении факта ничтожности сделки, а ссылается на ее ничтожность в обоснование другого предъявленного требования, суд не вправе ссылаться на отсутствие решения об установлении факта ничтожности сделки, а должен дать оценку таким доводам истца в мотивировочной части решения.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, руководствуясь пунктом 3 постановления Пленума N 26, суд пришел к выводу о ничтожности актов зачета взаимных требований от 30.05.2006 N 2 и от 20.10.2006 N 3 с момента их совершения, и как следствие, не порождающих правовых последствий.
Ввиду изложенного сумма долга за отгруженные товары с учетом произведенного зачета в рамках предельных нормативов составляет 22773727 рублей.
На основании вышеизложенного доводы ответчика признаны необоснованными, а иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.