Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.11.2015 (дело N 105-14/2015/886А/1166К)

Обстоятельства: После заключения спорного договора предприятие-продавец было признано банкротом, управляющим было установлено, что спорный договор заключен на невыгодных для продавца условиях, вследствие чего договор был признан недействительным.

Требование: Об отказе в признании недействительным договора купли-продажи.

Решение: В удовлетворении требования отказано, так как было установлено, что договор был заключен не в пользу должника и имел характер дарения.

Название документа: Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.11.2015 (дело N 105-14/2015/886А/1166К)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу унитарного предприятия по оказанию услуг «П» (далее — ЧУП «Т») на решение экономического суда г. Минска от 24.08.2015 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.10.2015 по делу N 105-14/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ф» (далее — ООО «Ф») к ЧУП «Т» о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества от 12.08.2010, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца — закрытого акционерного общества «И» (далее — ЗАО «И»), на стороне ответчика — общества с ограниченной ответственностью «Г», частного унитарного предприятия по оказанию услуг «Т» (далее — ЧУП «Т»), республиканского унитарного предприятия «Городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру», Ж., с участием представителей: от истца — Г. — управляющего, от ответчика — не явился, от третьего лица (ЗАО «И») — Б., от иных третьих лиц — не явились,

Установила:

Решением экономического суда г. Минска от 24.08.2015 удовлетворено заявленное истцом — ООО «Ф» требование: признан недействительным договор купли-продажи от 12.08.2010, заключенный между истцом и ЧУП «Т».

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 08.10.2015 решение от 24.08.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе унитарное предприятие по оказанию услуг «П» просит отменить указанные выше судебные постановления и направить дело на новое рассмотрение. По его мнению, судебные инстанции нарушили нормы процессуального права, неправильно применили нормы материального права, в связи с чем приняли незаконные и необоснованные судебные постановления. Считает выводы суда не соответствующими материалам и фактическим обстоятельствам дела.

В судебное заседание явились представители истца и третьего лица — ЗАО «И».

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Поскольку о месте и времени рассмотрения дела данные лица извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами, то в соответствии с частью 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) суд рассматривает дело в отсутствие их представителей.

Представители истца и третьего лица — ЗАО «И» в судебном заседании судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица — ЗАО «И», судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу о том, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно имеющимся в материалах дела документам в соответствии с договором купли-продажи от 12.08.2010 ООО «Ф» (продавец) продало ЧУП «Т» (покупатель) объект недвижимости — капитальное строение (автомобильную стоянку) площадью 14 228 кв. м, расположенное по адресу: пр-т П., г. М., на земельном участке, ранее предоставленном продавцу на праве временного пользования (решение городского исполнительного комитета от 26.11.2009 N 2784/35).

При этом согласно пункту 3.1 договора цена указанного объекта составила 35 000 000 рублей, которую в силу пункта 3.2 договора покупатель должен был уплатить поэтапно равными частями (по 5 000 000 рублей) до 31.12.2010, до 31.03.2011, до 31.06.2011, до 31.09.2011, до 31.12.2011, до 31.03.2012, до 31.06.2012.

Определением от 25.08.2011 хозяйственный суд г. Минска возбудил производство по делу N 555-25Б/2011 о признании ООО «Ф» экономически несостоятельным (банкротом), установил защитный период.

Определением от 13.10.2011 хозяйственный суд г. Минска открыл в отношении ООО «Ф» конкурсное производство.

Решением хозяйственного суда г. Минска от 05.01.2012 ООО «Ф» признано банкротом с ликвидацией.

Управляющим по делу о признании ООО «Ф» экономически несостоятельным (банкротом) назначен ИП Г.

Полагая, что вышеназванный договор купли-продажи от 12.08.2010 совершен не в пользу ООО «Ф» по цене, существенно заниженной, реализуя свои полномочия, предоставленные статьями 86, 102 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 N 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон), управляющий от имени ООО «Ф» обратился в суд с иском, в котором, ссылаясь на положения статьи 110 (абзац 3 части 1 и часть 3) Закона, просит признать его недействительным.

Удовлетворяя заявленное требование, судебные инстанции исходили из следующего.

Частью 1 статьи 2 Закона регламентировано, что Законом устанавливаются основания для признания судом должника экономически несостоятельным (банкротом), регулируются порядок и условия проведения производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), осуществления мер по предупреждению экономической несостоятельности (банкротства) и иные связанные с этим отношения, порядок и условия проведения санации должника, а при невозможности проведения санации или отсутствии оснований для ее проведения — порядок ликвидационного производства должника.

В силу части 3 статьи 110 Закона, если в силу неравенства обязательств сторон очевидно, что договор купли-продажи, мены или иная сделка должника хотя бы частично совершены не в пользу должника по цене, существенно заниженной или завышенной относительно цены, обычно взимаемой за аналогичные товары (работы, услуги) (имеют характер дарения), суд в соответствии с частью 1 данной статьи признает такую сделку недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Закона суд по иску управляющего признает недействительным договор дарения, в том числе совершенный должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, независимо от желания должника и одаряемого причинить вред кредитору, если договор совершен в течение:

Шести месяцев до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если в этих случаях имеется прямая или косвенная связь с наступлением неплатежеспособности должника или ее увеличением;

Одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а если одаряемым было заинтересованное в отношении должника лицо, — в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) при условии, если одаряемый или должник не докажут, что у должника после дарения оставалось имущество, которое соответствовало размерам его долгов и на которое можно было бы обратить взыскание.

Иск о признании сделки должника недействительной может быть подан управляющим по его инициативе либо по решению собрания (комитета) кредиторов.

Аналогичные нормы содержались в статье 113 Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 N 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)», действовавшего до 25.01.2013.

Как усматривается из материалов дела, основным видом деятельности ООО «Ф» являлось оказание услуг по хранению автомобилей на стоянке, расположенной на земельном участке по адресу: пр-т П., г. М. Данный участок предоставлялся обществу во временное пользование в периоды с 01.08.2005 по 08.10.2008, с 08.10.2008 по 29.12.2009, с 29.12.2009 по 17.08.2010.

19.07.2010 ООО «Ф» зарегистрировало право собственности на капительное строение площадью 14 228 кв. м, расположенное по адресу: пр-т П., г. М. (назначение — сооружение специализированного автомобильного и автодорожного хозяйства (автомобильная стоянка).

10.08.2010 решением N 842 администрация района г. Минска отказалась от преимущественного права покупки вышеназванного строения, принадлежащего ООО «Ф». При этом рекомендовала осуществить его продажу путем проведения аукционов с привлечением в качестве организатора торгов специализированных организаций, подчиненных городскому исполнительному комитету (пункт 5). Каких-либо доказательств, свидетельствующих об исполнении данной рекомендации лицами, участвующими в деле, суду в процессе рассмотрения дела представлено не было.

12.08.2010 между ООО «Ф» (продавец) и ЧУП «Т» (покупатель) был заключен договор купли-продажи капитального строения, стоимость которого была определена в размере 35 000 000 рублей, с предоставлением рассрочки уплаты данной суммы до 31.06.2012 (платежи по 5 000 000 рублей).

17.08.2010 РУП «Городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» была произведена государственная регистрация: перехода права собственности на данный объект недвижимости, правообладатель — гражданка Ж.; возникновения права хозяйственного ведения, правообладатель — ЧУП «Т».

Дело N 555-25Б/2011 о признании должника — ООО «Ф» экономически несостоятельным (банкротом) было возбуждено хозяйственным судом г. Минска на основании поданного кредитором — ЗАО «И» заявления, перед которым у должника имелась задолженность в размере 434 362 531 рубль, которая подтверждалась вступившим в законную силу судебным постановлением и не была уплачена на дату совершения спорной сделки.

При этом из имеющейся в материалах дела копии справки от 15.07.2010 N 29-07/10, которая была представлена ООО «Ф» РУП «Городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» в числе документов для осуществления государственной регистрации создания эксплуатируемого капитального строения, расположенного по адресу: пр-т П., г. М., площадью 14 228 кв. м, и возникновения у хозяйственного общества права собственности на него, усматривается, что остаточная стоимость данного строения составляет 67 932 000 рублей, что не оспаривал представитель ответчика в процессе рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства в обоснование своих доводов и возражений, принимая во внимание сведения управляющего об отсутствии у ООО «Ф» имущества для погашения требований кредиторов, на основании приведенных выше положений законодательства судебными инстанциями был сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор от 12.08.2010 по отчуждению капитального строения за 35 000 000 рублей был совершен не в пользу должника — ООО «Ф» и имел характер дарения. Достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих обратное, в порядке части 2 статьи 100 ХПК лицами, участвующими в деле, суду представлено не было.

В соответствии со статьей 1 Закона заинтересованными лицами в отношении должника — юридического лица являются:

Юридическое лицо, являющееся основным, зависимым или дочерним по отношению к должнику — юридическому лицу;

Руководитель должника — юридического лица, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган либо другой орган должника — юридического лица, или иные лица, уполномоченные в соответствии с учредительными документами, договорами или законодательством управлять должником — юридическим лицом, главный бухгалтер (бухгалтер) должника — юридического лица, в том числе занимавшие эти должности до признания должника — юридического лица экономически несостоятельным (банкротом), если до момента возбуждения производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) прошло не более одного года. Заинтересованными лицами в отношении должника — юридического лица считаются также лица, признаваемые в соответствии с Законом заинтересованными лицами в отношении физических лиц, указанных в настоящем абзаце;

Заинтересованными лицами в отношении физического лица — супруг (супруга), родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родные сестры, братья и близкие родственники сестер и братьев по прямой нисходящей линии, родственники супруга (супруги) по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры и братья супруга (супруги) и родственники сестер и братьев супруга (супруги) по прямой нисходящей линии, а также физические лица, признаваемые членами семьи в соответствии с законодательством о браке и семье.

Как было установлено судом в процессе рассмотрения дела, директором ООО «Ф» на момент заключения спорного договора купли-продажи от 12.08.2010 являлся А., состоявший в браке с Н.

Согласно записи акта о рождении от 21.11.1980 Н. является матерью Ж., являвшейся на момент заключения указанной выше сделки собственником ЧУП «Т» и ставшей в результате ее совершения собственником капитального строения, расположенного по адресу: пр-т П., г. М., площадью 14 228 кв. м.

Таким образом, судебными инстанциями был сделан правомерный вывод о том, что «одариваемым» в результате совершения договора от 12.08.2010 было заинтересованное в отношении должника лицо.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание то, что данный договор был заключен в течение трех лет до начала производства по делу о признании ООО «Ф» экономически несостоятельным (банкротом), судебные инстанции пришли к правомерному об обоснованности заявленного требования, и как следствие — к выводу об удовлетворении иска, не приняв во внимание возражения лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 102 Закона при осуществлении своих полномочий управляющий при необходимости предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершает иные установленные законодательством действия, направленные на возврат имущества.

При этом в силу части 3 статьи 102 Закона управляющий может предъявить иск о возврате имущества должника, а также предъявить к третьим лицам требования о взыскании задолженности, сроки исковой давности по которым не истекли на момент открытия конкурсного производства, в течение трех лет со дня открытия в отношении должника конкурсного производства.

В связи с тем, что конкурсное производство в отношении ООО «Ф» было открыто хозяйственным судом 13.10.2011, а исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 12.08.2010 по отчуждению капитального строения подано в суд 10.06.2014, с учетом фактических обстоятельств дела, на основании приведенных выше положений статьи 102 Закона судебными инстанциями правомерно не были приняты во внимание возражения относительно пропуска истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, в соответствии с частью 1 статьи 297 ХПК, согласно которой основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела первой и (или) апелляционной инстанции, являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу о том, что оснований для изменения либо отмены вступивших в законную силу судебных постановлений удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При этом судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не принимаются во внимание доводы третьего лица — унитарного предприятия по оказанию услуг «П», изложенные им в кассационной жалобе, поскольку они сводятся к переоценке фактических обстоятельств, установленных и оцененных судом первой инстанции, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы третьего лица — унитарного предприятия по оказанию услуг «П», понесенные им в связи с рассмотрением кассационной жалобы, следует отнести на него.

Руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

Постановила:

Решение экономического суда г. Минска от 24.08.2015 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.10.2015 по делу N 105-14/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу унитарного предприятия по оказанию услуг «П» — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном статьями 300 — 304 ХПК.