В соответствии с частью 2 статьи 96 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) решения о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками, принимаются всеми участниками этого общества единогласно.
Согласно части 7 статьи 45 Закона решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд.
Приведем пример.
Участник общества с ограниченной ответственностью К. обратилась в экономический суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «С» от 23.12.2014.
В обоснование заявленных требований истец указала, что 23.12.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, решением которого утверждена новая редакция устава общества с ограниченной ответственностью «С». Данное решение оформлено соответствующим протоколом, подписанным 27.12.2014.
Истец ссылалась на то, что в соответствии с частью 2 статьи 96 Закона решения о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками, принимаются всеми участниками этого общества единогласно, а так как при принятии решения единогласия не было, решение является недействительным.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, общество с ограниченной ответственностью «С» утверждало, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку со стороны участника общества К. усматривается злоупотребление правом.
Экономический суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, проанализировав нормы действующего законодательства, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Решением от 21.07.2015 суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «С» от 23.12.2014.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Могилевской области от 26.08.2015 решение экономического суда первой инстанции от 21.07.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «С» просило об отмене принятых судебных постановлений и принятии нового решения об отказе в иске, ссылаясь на то, что экономический суд не учел всех обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильно оценил представленные по делу доказательства.
Считает, что К., предъявляя иск, злоупотребила своими правами как участник общества.
Рассмотрев дело, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных постановлений по следующим основаниям.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «С» было зарегистрировано решением горисполкома от 01.09.2009.
Участниками общества с учетом внесенных изменений являются В. (50% уставного фонда), К. (10% уставного фонда), «Ч» (40% уставного фонда).
23.12.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, решением которого была утверждена новая редакция устава общества с ограниченной ответственностью «С». Данное решение оформлено соответствующим протоколом, подписанным 27.12.2014.
Согласно протоколу от 27.12.2014 за принятие указанного решения проголосовали В. и Ч. (90% голосов), против — К. (10% голосов).
Пунктами 8.9 — 8.14 статьи 8 указанной редакции устава изменен порядок распределения прибыли общества в части периодичности и случаев ее выплаты.
В соответствии с частью 2 статьи 96 Закона решения о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками, принимаются всеми участниками этого общества единогласно.
Из материалов дела усматривается, что решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «С» от 23.12.2014 не принято всеми участниками единогласно: участник К. (10% уставного фонда) голосовала против принятия решения по внесению изменений в устав общества по вопросу распределения прибыли.
Согласно части 7 статьи 45 Закона решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд.
Установив вышеизложенные обстоятельства, экономический суд пришел к правильному выводу о недействительности решения внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2014, поскольку оно принято с нарушением требований действующего законодательства и нарушает права и законные интересы участника общества К., голосовавшей против принятия решения.
При принятии решения экономическим судом первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений.
Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом полного и всестороннего рассмотрения со стороны экономического суда, и всем им дана надлежащая оценка.
С учетом изложенного судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь оставила обжалуемые судебные постановления без изменения.