Право на раздел общего имущества супругов, в том числе в виде акций

Споры между участниками хозяйственных обществ отнесены к компетенции экономических судов (ч. 1 ст. 47 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК)). Приведенный пример из судебной практики наглядно иллюстрирует, что не всегда положения устава закрытого акционерного общества (далее — ЗАО) позволяют его акционерам влиять на ситуацию в таком хозяйственном обществе.

Так, экономическим судом рассмотрено дело по иску ЗАО «Т» к гражданам О.А.Петровой и А.Н.Петрову об установлении факта ничтожности договора с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца гражданина О.Ф.Сидорова — акционера ЗАО «Т».

Фабула дела.

Иск заявлен об установлении факта ничтожности договора от 09.01.2015, заключенного между гражданами О.А.Петровой и А.Н.Петровым, с учетом дополнительного соглашения к данному договору от 02.05.2015 на основании ст. 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) как сделки, совершенной с нарушением требований ч. 12 ст. 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) и п. 8.6 устава истца.

ЗАО «Т» было зарегистрировано решением администрации Заводского района г. Минска 23.02.1993, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

По данным Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и устава ЗАО «Т» акционерами общества являются:

  • О.Ф.Сидоров — с количеством акций 66;
  • А.Н.Петров — с количеством акций 34.

На момент приобретения указанных акций ЗАО «Т» А.Н.Петров состоял в браке с О.А.Петровой, зарегистрированном 27.09.1984.

9 января 2015 г. между О.А.Петровой и А.Н.Петровым был заключен договор, согласно которому между указанными лицами был произведен раздел без доплаты приобретенных во время брака (с 27.01.1984 по 13.09.2011) 34 простых (обыкновенных) акций ЗАО «Т» и определено количество принадлежащих каждому из ответчиков акций с момента заключения данного договора:

  • А.Н.Петрову — 6 штук;
  • О.А.Петровой — 28 штук.

2 мая 2015 г. между О.А.Петровой и А.Н.Петровым было заключено соглашение о внесении изменений в договор раздела имущества: указаны номинальная стоимость одной акции ЗАО «Т» — 150000 бел.руб. и общая стоимость приобретенных во время брака А.Н.Петрова и О.А.Петровой 34 простых (обыкновенных) акций ЗАО «Т» — 5100000 бел.руб.

Позиция истца по делу.

Истец в обоснование исковых требований указал, что раздел акций ЗАО «Т» по договору от 09.01.2015, заключенному гражданами О.А.Петровой и А.Н.Петровым, с учетом дополнительного соглашения к данному договору от 02.05.2015 произведен без получения согласия истца (ЗАО «Т»), что не соответствует требованиям законодательства — ст. 73 Закона. В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что заключенным между ответчиками договором нарушается правовая природа ЗАО, в которое доступ посторонних лиц в качестве акционеров органичен, в связи с чем по аналогии должен применяться п. 3-1 ст. 259 ГК.

Позиция ответчиков.

Ответчики исковые требования не признали. В частности, отметили, что право общей совместной собственности О.А.Петровой и А.Н.Петрова на 34 простые именные акции ЗАО «Т» возникло в силу ст. 23 Кодекса Республики Беларусь о браке и семье (далее — КоБС), в связи с чем при заключении договора от 09.01.2015 о разделе акций, находящихся в общей совместной собственности бывших супругов, отчуждения или передачи каким-либо иным способом акций от А.Н.Петрова к О.А.Петровой не произошло.

Позиция третьего лица по делу.

Третье лицо считает исковые требования ЗАО «Т» обоснованными. Суду пояснило, что нарушено его преимущественное право на покупку акций.

Выводы суда по делу.

Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, исходя из следующего.

Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 73 Закона уставом ЗАО может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа.

В силу п. 1.3 и п. 3.1 устава ЗАО «Т» участниками общества являются также лица, получившие право собственности на акции общества. Акционерное общество является закрытым обществом. Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции только с согласия других акционеров и ограниченному кругу лиц.

Пунктом 8.6 устава истца определено, что акционеры не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых уставом. Общество не признает акционером общества приобретателя акций любого акционера, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями п. 8.7 — 8.12 устава.

Положениями п. 8.7 — 8.12 устава определен порядок реализации преимущественного права покупки акций акционеров и самого общества. В п. 8.15 устава урегулирован порядок перехода акций к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являющегося акционером общества.

Порядок совершения сделок по разделу акций, являющихся общей совместной собственностью, уставом не урегулирован.

9 января 2015 г. между А.Н.Петровым и О.А.Петровой был заключен договор, согласно которому между указанными лицами был произведен раздел без доплаты приобретенных во время брака (с 27.01.1984 по 13.09.2011) 34 простых (обыкновенных) акций ЗАО «Т» и определено количество принадлежащих каждому из ответчиков акций с момента заключения данного договора:

  • А.Н.Петрову — 6 штук;
  • О.А.Петровой — 28 штук.

Указанный договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре.

2 мая 2015 г. между А.Н.Петровым и О.А.Петровой было заключено соглашение о внесении изменений в договор раздела имущества: указаны номинальная стоимость одной акции ЗАО «Т» — 150000 бел.руб. и общая стоимость приобретенных во время брака А.Н.Петрова и О.А.Петровой 34 простых (обыкновенных) акций ЗАО «Т» — 5100000 бел.руб.

Данное соглашение удостоверено нотариусом и зарегистрировано в реестре.

В соответствии со ст. 23 КоБС имущество, нажитое супругами в период брака, независимо от того, на кого из супругов оно приобретено либо на кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их общей совместной собственностью. Супруги имеют равные права владения, пользования и распоряжения этим имуществом, если иное не предусмотрено Брачным договором.

Супруги пользуются равными правами на совместно нажитое имущество и в том случае, если один из них в период брака был занят ведением домашнего хозяйства, уходом за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного заработка (дохода), если иное не предусмотрено Брачным договором.

Согласно п. 1 ст. 259 ГК имущество, нажитое супругами во время брака, находится в их совместной собственности, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Суд не установил признаков притворности договора от 09.01.2015, заключенного между А.Н.Петровым и О.А.Петровой, с учетом дополнительного соглашения к данному договору от 02.05.2015, поскольку доказательства направленности волеизъявления ответчиков на совершение иной сделки суду не представлены.

Суд пришел к выводу, что 34 акции ЗАО «Т» на момент совершения раздела находились в общей совместной собственности А.Н.Петрова и О.А.Петровой, в связи с чем при заключении договора от 09.01.2015 о разделе акций отсутствует факт отчуждения А.Н.Петровым принадлежащих ему 28 акций ЗАО «Т».

Право на раздел общего имущества супругов закреплено в законодательстве о браке и семье и не может быть ограничено уставом акционерного общества.

Нормы устава не предусматривают, что при заключении соглашения о разделе акций, являющихся общей совместной собственностью, требуется согласие истца, в связи с чем доводы истца о свершении сделки с нарушением ч. 12 ст. 73 Закона и п. 8.6 устава истца необоснованны.

Суд также учитывает то обстоятельство, что законодательством, в частности п. 3-1 ст. 259 ГК, установлена необходимость получения согласия на включение в состав участников при разделе имущества, находящегося в совместной собственности супругов, только хозяйственного товарищества, общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью.

Довод истца, что п. 3-1 ст. 259 ГК следует применять по аналогии к отношениям по разделу акций между супругами, является несостоятельным, так как в соответствии с п. 3 ст. 5 ГК не допускается применение по аналогии норм, ограничивающих гражданские права. Установление факта ничтожности сделки по аналогии также неправомерно. Такие последствия должны быть прямо закреплены в законодательстве.

Изучив материалы дела, суд констатировал, что, поскольку общая совместная собственность ответчиков на акции возникла в момент их приобретения, о чем истец и третье лицо должны были знать, а отчуждение акций ответчиками не производилось, совершенная сделка сама по себе не нарушает правовую природу ЗАО применительно к положениям устава истца (ст. 97 ГК, ст. 66 Закона).

На основании изложенного суд пришел к выводу, что исковые требования истца об установлении факта ничтожности договора от 09.01.2015, заключенного между А.Н.Петровым и О.А.Петровой, с учетом дополнительного соглашения к данному договору от 02.05.2015 как сделки, совершенной с нарушением требований ч. 12 ст. 73 Закона и п. 8.6 устава истца, не основаны на нормах Закона и удовлетворению не подлежат.

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанций решение суда оставлено без изменений.

Вместе с тем очевидно, что вопрос о порядке раздела акций ЗАО между супругами целесообразно закрепить в ГК, дополнив п. 3-1 ст. 259 ГК соответствующими положениями.