Проблемные вопросы перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю

В настоящее время большой интерес с точки зрения науки гражданского права представляют вопросы регулирования лизинговых отношений. В связи с постоянным изменением законодательства в некоторой степени меняются и подходы к пониманию данных отношений. А возникновение определенных проблем в правоприменительной практике диктует необходимость дальнейшего совершенствования законодательного регулирования данной сферы. В статье будут рассмотрены некоторые вопросы, связанные с переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю в случае, если договором финансовой аренды (лизинга) предусмотрена возможность его выкупа, а также сложившаяся судебная практика.

В соответствии с частью первой статьи 636 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) арендодатель (лизингодатель), являющийся юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца (поставщика) и предоставить арендатору (лизингополучателю) это имущество, составляющее предмет договора финансовой аренды, за плату во временное владение и пользование.

Одним из видов договора финансовой аренды (лизинга) является финансовый лизинг, в рамках которого на основании подпункта 4.1 пункта 4 Правил осуществления лизинговой деятельности, утвержденных постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 18.08.2014 N 526 (далее — Правила), возможен выкуп лизингополучателем предмета лизинга.

Необходимо обратить внимание, что согласно пункту 10 Правил договор финансовой аренды (лизинга) считается предусматривающим условие о выкупе предмета лизинга, если им устанавливается именно обязанность, а не право лизингополучателя выкупить предмет лизинга по окончании срока лизинга по выкупной стоимости предмета лизинга либо возместить в составе лизинговых платежей всю сумму инвестиционных расходов лизингодателя, с учетом которых определена стоимость предмета лизинга.

В рамках договора финансовой аренды (лизинга), предусматривающего условие о выкупе предмета лизинга, особенно проявляются суть и цель лизинговых отношений: имущественный интерес лизингодателя состоит в финансировании лизингополучателя, возмещении расходов лизингодателя на приобретение предмета лизинга и получении за это вознаграждения (дохода) в составе лизинговых платежей, осуществляемых лизингополучателем; имущественный интерес лизингополучателя состоит в том, чтобы получить в короткий срок возможность пользоваться предметом лизинга и в последующем при исполнении всех обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) приобрести предмет лизинга в собственность.

Так, на основании части третьей пункта 18 Правил право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после исполнения им в полном объеме обязанностей по договору лизинга и иным договорам, заключенным в обеспечение исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга, с даты подписания сторонами акта передачи прав собственности на предмет лизинга, за исключением ситуации, когда предмет лизинга подлежит государственной регистрации. В этом случае права на данный предмет лизинга возникают с момента регистрации предмета лизинга или соответствующих прав на него, если иное не установлено законодательством.

Следовательно, до полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате установленных договором лизинговых платежей (выкупной стоимости предмета лизинга) предмет лизинга находится в собственности лизингодателя, что служит для него определенной гарантией и обеспечением исполнения обязательств лизингополучателя.

Кроме того, при досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга), предусматривающего выкуп предмета лизинга, как по вине, так и при отсутствии вины лизингополучателя предмет лизинга остается в собственности лизингодателя. Части третья и четвертая пункта 21 Правил определяют по-разному судьбу уплаченных лизинговых платежей в зависимости от того, по вине какой из сторон расторгнут договор.

Такой подход законодателя на первый взгляд является справедливым, поскольку соответствует цели вступления лиц в лизинговые отношения. Лизингодатель в данном случае защищен от недобросовестных действий лизингополучателя и риска неисполнения последним своих обязательств по договору.

Однако сохранение за лизингодателем права собственности на предмет лизинга может иметь негативные последствия для лизингополучателя, исполняющего свои обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) надлежащим образом.

Большое распространение имеют случаи, когда для приобретения лизингодателем имущества для последующей его передачи в лизинг лизингодатель привлекает заемные средства (заключает кредитный договор), и исполнение обязательств лизингодателя по такому договору обеспечивается именно залогом предмета лизинга, что напрямую допускается законодательством.

В соответствии с подпунктом 1.10 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 25.02.2014 N 99 «О вопросах регулирования лизинговой деятельности» лизингодатель имеет право использовать предмет лизинга в качестве предмета залога в целях обеспечения исполнения обязательств только по кредитному договору (договору займа), заключенному для оплаты стоимости предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды (лизинга).

В этой ситуации при неисполнении (ненадлежащем исполнении) лизингодателем обязательств по кредитному договору (договору займа) кредитор имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета лизинга) преимущественно перед другими кредиторами.

Нельзя не отметить и то обстоятельство, что лизингодатель отвечает за неисполнение своих обязательств перед иными кредиторами (не только по договору займа (кредитному договору)) всем своим имуществом, в том числе тем, что является предметом лизинга. Следовательно, неисполнение (ненадлежащее исполнение) лизингодателем обязательств перед иными кредиторами при отсутствии у него денежных средств и иного имущества также может повлечь обращение взыскания на предмет лизинга для удовлетворения требований кредиторов.

В рассматриваемой ситуации не имеет значения, своевременно и в полном ли объеме лизингополучатель исполнял свои обязательства по договору финансовой аренды (лизинга). Полагаем, что недобросовестное поведение лизингодателя перед его кредиторами при условии исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) существенно ущемляет права лизингополучателя и нарушает баланс взаимных имущественных интересов сторон лизинговых отношений.

На практике уже встречались ситуации, когда при неисполнении лизингодателем своих обязательств перед кредиторами и предъявлении последними соответствующих требований в суд был наложен арест на имущество лизингодателя, в том числе на предмет лизинга, что препятствовало последующему выкупу предмета лизинга лизингополучателем по завершении срока лизинга ввиду запрета на распоряжение данным имуществом. В этом случае лизингополучателям необходимо было защищать свои права в судебном порядке.

Рассмотрим конкретный пример из судебной практики.

Экономическим судом рассмотрено дело по иску ООО «С» к ЗАО «М» о признании права собственности на транспортное средство.

В обоснование своих требований истец указал, что между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 23.05.2013, в соответствии с которым ответчик обязался приобрести в собственность данное транспортное средство (предмет лизинга) и предоставить его истцу за плату во временное владение и пользование. Данный договор предусматривал обязанность истца выкупить предмет лизинга по окончании срока лизинга по выкупной стоимости. Истец свои обязательства исполнил в полном объеме в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору лизинга от 27.01.2015, которым был изменен график внесения лизинговых платежей; между истцом и ответчиком был составлен акт передачи в собственность истца предмета лизинга от 19.02.2015.

Также ссылаясь на часть первую пункта 2 статьи 219, пункт 1 статьи 224 ГК истец полагал, что с момента передачи предмета лизинга ответчиком у истца возникло право собственности на предмет лизинга, в связи с чем истец просил суд признать за ним данное право.

Одновременно с этим на предмет лизинга 23.01.2015 был наложен арест в рамках принятия мер по обеспечению иска по другому гражданскому делу (о взыскании задолженности с ответчика в пользу третьего лица Г.), рассматриваемому районным судом, а впоследствии — в качестве меры по обеспечению исполнения судебного постановления территориальным органом принудительного исполнения.

Данное лицо, в пользу которого с ответчика подлежала взысканию задолженность, было привлечено в дело по просьбе истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика.

Третье лицо не было согласно с позицией истца, которая заключалась в следующем.

Согласно пункту 13 Положения о лизинге, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 04.06.2010 N 865, которое на момент рассмотрения дела судом утратило силу, но распространяет свое действие на договоры финансовой аренды (лизинга), заключенные до 01.09.2014, в том числе и на договор, заключенный между сторонами 23.05.2013, передача лизингодателем лизингополучателю предмета лизинга в собственность оформляется актом передачи прав собственности на предмет лизинга. Следовательно, право собственности на предмет лизинга переходит только с момента подписания акта передачи права собственности.

В то же время между истцом и ответчиком 19.02.2015, то есть в период действия запрета на распоряжение лизингодателем предметом лизинга, в связи с наложением на него ареста от 23.01.2015 был подписан акт о выкупе предмета лизинга и переходе на него права собственности к лизингополучателю.

В этом случае переход права собственности на предмет лизинга вне зависимости от условий дополнительного соглашения от 27.01.2015 к договору финансовой аренды (лизинга), который также был подписан после наложения ареста на предмет лизинга, и надлежащего (ненадлежащего) исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей истцом не может состояться при наличии запрета на распоряжение им ответчиком в силу закона. В связи с этим подписанный истцом и ответчиком акт передачи в собственность предмета лизинга не порождает юридических последствий, соответственно оснований для приобретения права собственности на спорное имущество у истца не имеется.

По результатам рассмотрения данного дела судом было вынесено решение об удовлетворении исковых требований и признании права собственности на транспортное средство за истцом. Суд при принятии решения руководствовался следующим.

На момент наложения ареста на имущество лизингодателя районным судом предмет лизинга находился в собственности лизингодателя ввиду неполной уплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга.

В соответствии с частью второй статьи 502 Гражданского процессуального кодекса Республики Беларусь арест имущества состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им, а при необходимости — ограничения права пользования имуществом, его изъятия или передачи на хранение. Однако наложенный арест на предмет лизинга не прекращал действия заключенного договора финансовой аренды (лизинга), не касался прав лизингополучателя и не служил основанием для неисполнения им взятых на себя обязательств.

Кроме того, наложенный на предмет лизинга арест не являлся препятствием для заключения сторонами дополнительного соглашения к договору финансовой аренды (лизинга), которым предусматривалось изменение графика лизинговых платежей. Сам факт выплаты истцом лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга в полном объеме создал предпосылки перехода прав собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, при этом подписание акта о переходе права собственности между истцом и ответчиком соответствовало правовой природе договора финансовой аренды (лизинга).

Как отмечено судом, акт о переходе права собственности не является договором купли-продажи (сделкой) по смыслу главы 34 ГК, а выступает внешней формой закрепления перехода права собственности и подтверждает факт надлежащего исполнения истцом своих договорных обязательств. Намерение сторон и целевая направленность на последующую передачу права собственности на предмет лизинга возникли именно при заключении договора финансовой аренды (лизинга), а не при подписании акта.

Согласно пункту 4 статьи 9 ГК в случаях, когда законодательство ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права добросовестно и разумно, добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений предполагается.

Суд установил, что, поскольку выплата лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга при запрете в силу наложенного ареста осуществлять распорядительные действия в отношении предмета лизинга нарушает баланс имущественных интересов истца и ответчика, с учетом правовой природы договора финансовой аренды (лизинга) с условием о выкупе предмета лизинга имеются основания для признания права собственности на предмет лизинга за истцом в силу части первой пункта 1 статьи 7 ГК.

Анализируя решение экономического суда, можно сделать вывод о том, что при разрешении данной ситуации суд исходил исключительно из баланса имущественных интересов сторон договора финансовой аренды (лизинга). При вынесении решения судом оценена длительность сложившихся между сторонами договора отношений и факт добросовестности истца при исполнении договора.

Таким образом, лизингополучатель, надлежаще исполнивший свои обязательства по договору финансовой аренды (лизинга), в ситуации, когда на предмет лизинга наложен арест в целях удовлетворения требований кредиторов лизингодателя, с учетом данной судебной практики вправе обратиться в суд за признанием права собственности на предмет лизинга. В этом случае судом будут оценены фактические обстоятельства дела и добросовестность участников лизинговых отношений, что повлечет принятие справедливого решения по делу.

Однако, по нашему мнению, такое решение не учитывает интересы кредиторов лизингодателя, которые не смогут получить удовлетворение из стоимости предмета лизинга, который находился в собственности лизингодателя и на который был наложен арест с целью его сохранения и последующей реализации.

Кроме того, само наличие запрета на распоряжение имуществом ввиду наложенного ареста не допускает возможности перехода права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю, в связи с чем принятие судом решения, основанного исключительно на имущественных интересах сторон договора финансовой аренды (лизинга), их добросовестности и иных фактических обстоятельствах, вызывает множество вопросов.

Полагаем, что при принятии судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований в рассмотренной ситуации лизингополучатель смог бы впоследствии реализовать свой имущественный интерес в силу положений действующего законодательства.

Так, поскольку договор финансовой аренды (лизинга) является видом договора аренды, общие положения об аренде, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК, применяются и к нему.

Следовательно, в случае если предмет лизинга перейдет в собственность третьему лицу в результате реализации имущества лизингодателя в рамках возбужденного в отношении его исполнительного производства или по иному предусмотренному законодательством основанию, согласно пункту 1 статьи 588 ГК договор финансовой аренды (лизинга) сохранит свое действие и к новому собственнику перейдут права и обязанности лизингодателя, в том числе обязанность по истечении срока лизинга и уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей (выкупной стоимости предмета лизинга) передать в собственность лизингополучателю предмет лизинга. В этом случае права и законные интересы лизингополучателя будут учтены в полной мере.

Однако такое законодательное регулирование лизинговых отношений с точки зрения арендной теории лизинга порождает ряд иных проблем и вопросов, что требует дальнейшего более глубокого исследования за рамками настоящей статьи.