Злонамеренное соглашение сторон как основание иска

В соответствии с п. 1 ст. 180 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску любого заинтересованного лица.

Субъекты хозяйствования обращаются к приведенной норме при возникновении сомнений относительно надлежащего исполнения прежними руководителями, работниками и т.п. своих обязательств, что может привести к излишним расходам на выплаты в рамках как гражданско-правовых, так и трудовых договоров.

В качестве примера можно привести дело по иску о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца с другой стороной – ответчиком (см. решение хозяйственного суда города Минска от 25.03.2009 (дело N 108-8/09), постановление апелляционной инстанции хозяйственного суда города Минска от 30.04.2009 (дело N 108-8/09/246а)). В удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной истцу было отказано, апелляционная жалоба истца также оставлена без удовлетворения в связи с тем, что факт злонамеренного соглашения сторон не подтвержден документально.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционной инстанции, в кассационной жалобе истец указал, что при совершении сделки купли-продажи директор истца вступил в сговор с ответчиком и согласовал заведомо завышенные договорные цены приобретаемых истцом товаров.

Отказывая в удовлетворении жалобы, кассационная инстанция указала на следующее: то обстоятельство, что товар приобретался истцом не напрямую (у изготовителя), а у ответчика-импортера, не свидетельствует в силу статьи 391 ГК о злонамеренном соглашении сторон. При этом доказательств завышения при формировании ответчиком цены товара в нарушение требований законодательства также не представлено.

Фактически неблагоприятные последствия согласно пояснениям истца составляют сумму оптовой надбавки ответчика на закупленный у изготовителя товар, которую истец мог бы получить сам при прямой закупке. Вместе с тем это обстоятельство может свидетельствовать лишь об упущенной выгоде, но не о наступлении для истца неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, исходя из материалов дела и пояснений представителя истца в судебном заседании реализация приобретенного у ответчика товара осуществлялась истцом. Отсутствие же возможности реализовать товар с желаемой рентабельностью зависит не только от цены закупки товара, но и от ситуации на рынке, действий самого истца в течение более 2 лет, направленных на реализацию товара.

Рассмотрим следующий спор.

Истец (общество с ограниченной ответственностью “С” (ООО “С”)) обратился с иском в суд и просил признать договор N 20 недействительным как сделку, совершенную под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца Д. (бывшего директора ООО “С”) и ответчика (индивидуального предпринимателя (ИП)), указывая в качестве правового обоснования статьи 167, 180, 733, 735 ГК.

В ходе судебного разбирательства истцом было подано ходатайство о возвращении иска, однако ответчик, представив отзыв на иск, требования не признал, возражал против оставления иска без рассмотрения, требовал рассмотрения спора по существу.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В 2013 году между истцом и ответчиком был заключен договор возмездного оказания услуг (далее – договор), предметом которого являлось следующее: заказчик (истец) поручает исполнителю (ответчику) на неисключительной основе, а исполнитель обязуется в течение срока действия договора оказывать заказчику услуги по поиску и привлечению юридических и физических лиц, имеющих потребность и заинтересованность в использовании (аренде) и / или приобретении принадлежащих заказчику строительных и грузоподъемных машин, механизмов, оборудования, иной специальной техники, в том числе с экипажем, запасных частей и расходных материалов любого рода, любого иного товара, имеющего материальную оценку (далее – услуги), в свою очередь заказчик обязуется надлежаще принимать оказанные исполнителем услуги и оплачивать их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 5 договора было предусмотрено составление актов сдачи-приемки, по которым истцом ответчику за период более года было перечислено около 400 млн.руб.

По мнению истца, данный договор заключен под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца – директора Д. и ответчика, что повлекло неблагоприятные последствия для истца – необходимость выплатить ответчику вышеуказанную сумму денежных средств. Истец полагал, что представитель истца и ответчик руководствовались тем, что посредством выплаты ответчику вознаграждения по договору из ООО “С” будут выводиться денежные средства. Злонамеренность соглашения Д. и ИП подтверждается тем, что у истца имеются подтверждения того, что в ряде случаев услуги, указанные в актах к договору, фактически оказаны не были, Д. и ответчик знали об этом, но ответчик получал оплату за оказание таких услуг; представитель истца (Д.) и ответчик вступили в сговор с целью вывода денежных средств из ООО “С”: воля истца не совпадает с волеизъявлением представителя истца, выраженным в заключении договора с ответчиком, о чем, по утверждению истца, известно ответчику.

Кроме того, истец приводит следующие доводы в подтверждение своей позиции:

– услуга не была оказана фактически.

Истец указывал, что услуга по поиску и привлечению клиентов истца считается оказанной ответчиком при одновременном совпадении трех условий:

1. клиент заинтересован в использовании спецтехники истца вследствие непосредственных действий ответчика;
2. клиент заключил с истцом договор (разместил заказ по существующему договору);
3. заказ клиента исполняется, т.е. между клиентом и истцом возникли арендные отношения или отношения в рамках договора купли-продажи и подписаны документы, подтверждающие факт выполнения заказа клиента.

По мнению истца, для договоров кули-продажи спецтехники такими документами являются:

• акт приема-передачи спецтехники (в соответствии с типовым договором купли-продажи спецтехники, принятым у истца, данный акт являлся приложением 3);
• акт ввода спецтехники в эксплуатацию (в соответствии с типовым договором купли-продажи спецтехники, принятым у истца, данный акт являлся приложением 4);
• гарантийный талон.

Истцом был сделан вывод о том, что ответчиком фактически услуги не были оказаны, что подтверждает злонамеренное соглашение представителя истца и ответчика;

• договор был заключен в результате сговора представителя истца Д. и ответчика. Оба знали, что договор заключается с целью вывода денежных средств из ООО “С”. Сделка заключена не в интересах истца;
• у истца работали специалисты по продажам, также истец размещал рекламу спецтехники;
• особенности документального оформления взаимодействия сторон по договору свидетельствуют об отсутствии реальных экономических отношений;
• ответчик обратился за государственной регистрацией ИП непосредственно перед заключением договора;
• в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред интересам государства – имеет место недоплата налогов;
• договор был заключен вопреки воле истца, о чем знал ответчик.

Ответчик, не согласившись с иском, представил отзыв на иск, в котором приводит следующие возражения против предъявленных исковых требований:

• истец не доказал факт умышленного сговора Д. и ответчика;
• истец подтверждал факт оказания услуг ответчиком в заключении части сделок;
• документальное оформление свидетельствует о наличии реальных экономических отношений;
• обращение ответчика за государственной регистрацией ИП непосредственно перед заключением договора не является доказательством недействительности данного договора;
• факт причинения вреда интересам государства (недоплата налогов) отсутствует;
• доверенности от 01.10.2012 и от 18.03.2013 не подтверждают идентичность полномочий юрисконсульта и услуг, предоставляемых ответчиком;
• оказание первой услуги до государственной регистрации ответчика и заключение договора не доказывает отсутствие фактического оказания услуг.

Судом были допрошены свидетели:

• И., который пояснил, что является учредителем истца. Кроме того, свидетель приобретал у данного предприятия оборудование, так как в Республике Беларусь техника турецкого производства не пользовалась спросом по причине высокой стоимости, поэтому необходимое оборудование ввозилось на территорию Российской Федерации через Республику Беларусь. По данной сделке свидетель ничего конкретного пояснить не мог, поскольку не участвовал в проведении переговоров (переговоры вел начальник отдела продаж Б.). В 2013 году у свидетеля появились сомнения в отношении того, что зря привлекли для работы директора Д.;
• Б., который пояснил, что для приобретения у истца экскаватора-погрузчика приезжали несколько человек, кто именно, он не помнит. По телефону связывались по вопросам обслуживания, то есть Б. занимался техническим обслуживанием оборудования. Кроме того, свидетель пояснил, что переговоры по заключению договора он не вел, по конкретному договору с истцом переговоры велись с участием двух человек;
• Д., который пояснил, что в 2013 году работал директором ООО “С”, что с истцом сталкивался как с компанией – поставщиком оборудования для последующей передачи в лизинг, более конкретно по взаимоотношениям с истцом пояснить ничего не смог, так как договоры поставок в лизинговой деятельности являются следствием работы, которая организовывается с лизингополучателем. Лично со свидетелем никто из представителей истца договоры не согласовывал, ответчика не помнит. На вопрос суда о его личном участии в переговорах свидетель Д. пояснил, что участвовал редко и только в тех случаях, когда обсуждались важные условия договора;
• Е., который пояснил, что переговоры с поставщиками техники могли проводить либо сотрудники департамента закупок, либо специалисты по лизингу, либо непосредственно сам свидетель. Ответчика свидетель не знает, его имя является для него новым, так как напрямую с компанией истца не общался;
• Л., который пояснил суду, что работает начальником отдела маркетинга ООО “С”, при возникновении проблем при заключении некоторых договоров ответчик договаривался о проведении встреч с руководителями, то есть сопровождал процесс заключения договоров;
• Б. – директор истца – в судебном заседании пояснил суду, что стал руководителем по предложению И., до этого работал начальником отдела продаж на предприятии в Российской Федерации, руководителем которого является И. В связи с наличием сомнений в отношении надлежащего исполнения прежним руководителем Д. своих обязанностей И. было принято решение о смене руководителя, таким образом он и стал директором истца. Конкретно дать пояснения о взаимоотношениях Д. и ответчика свидетель Б. не смог, так как в период заключения оспариваемого договора на предприятии не работал.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

Согласно части шестой п. 21 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 “О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок” злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. При этом не имеет значения, получил ли участник такого сговора какую-либо выгоду от совершения сделки или она была совершена с целью нанесения ущерба представляемому.

На основании названной нормы суд пришел к выводу о том, что необходимо наличие одновременно двух условий для отнесения сделки к сделкам, заключенным в результате злонамеренного соглашения сторон, а именно:

1. наличие их умышленного сговора;
2. возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

Из материалов дела не усматривалось наличие умышленного сговора, как и не были представлены суду доказательства неблагоприятных последствий, так как техника была продана, доказательств наличия убытков от заключенных сделок суду не представлено. Кроме того, договоры подписывались руководителем истца, ответчик же занимался организацией заключения данных сделок, то есть окончательное решение все равно оставалось за руководителем истца.

Доводы истца о том, что в перечень должностных обязанностей ответчика, работающего ведущим юрисконсультом, входили те же обязанности, которые являлись предметом оспариваемого договора, подтверждения не нашли, поскольку услуги по поиску и привлечению юридических и физических лиц, имеющих потребность и заинтересованность в использовании (аренде) и / или приобретении принадлежащих заказчику строительных и грузоподъемных машин, механизмов, оборудования, иной специальной техники, в том числе с экипажем, запасных частей и расходных материалов любого рода, любого иного товара, имеющего материальную оценку, могут быть предметом иных взаимоотношений, не входящих в должностные обязанности ведущего юрисконсульта.

Довод истца о наличии в штате предприятия специалистов по продажам также не признан судом доказательством злонамеренного соглашения сторон, поскольку не исключается факт оказания услуги штатными работниками как по трудовым, так и по гражданско-правовым договорам.

Довод истца о нанесении ущерба государству признан несостоятельным, поскольку оспариваются договорные отношения, а не наличие задолженности по налогам либо иным платежам. Кроме того, отсутствие договоров по реализации техники могло привести к более значительным расходам, например, к расходам по хранению, выплате заработной платы и т.п., так как имело место осуществление хозяйственной (предпринимательской) деятельности, определение которой приведено в части второй ст. 1 ГК.

В заключение следует отметить, что обращение с исками об оспаривании сделок по основанию наличия злонамеренного соглашения сторон подтверждает наличие конфликта интересов и, как правило, не подтверждается доказательствами по делу, поскольку сделка оценивается на момент ее заключения.