Отказ в иске о признании недействительным договора аренды как крупной сделки

Поскольку участник общества не только обладал полномочиями исполнительного органа юридического лица, но и одновременно являлся представителем второго участника данного общества, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена с ведома и согласия всех участников истца.

ООО «Э» обратилось с иском к частному предприятию «Р» о признании недействительным заключенного между ними договора аренды от 14.01.2014, ссылаясь на заключение директором ООО «Э» указанного договора аренды с превышением своих полномочий. По мнению истца, в нарушение требований статьи 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) решение о совершении данной крупной сделки участниками ООО «Э» не принималось, а директор ООО «Э», подписавший спорный договор, также нарушил и положения трудового контракта, ограничивающего его права как исполнительного органа совершать сделки на общую сумму свыше 50 базовых величин.

Решением экономического суда от 19.02.2015, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, ООО «Э» отказано в удовлетворении иска.

Кассационная жалоба ООО «Э» судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь также оставлена без удовлетворения исходя из следующего.

Согласно материалам дела на момент государственной регистрации ООО «Э» его участниками являлись граждане М. и И., обладающие долями в уставном фонде общества соответственно в размере 98% и 2%. Внеочередным собранием участников ООО «Э» от 28.10.2013 в устав внесены изменения, в силу которых его участником стал концерн «Р», обладавший долей в уставном фонде общества в размере 99%, доля М. составила 1%. При этом М. в соответствии с доверенностью от 13.08.2013 являлся представителем концерна «Р» на данном внеочередном собрании участников, а также на общих собраниях 10.02.2014, 01.04.2014.

14.01.2014 между ООО «Э» (арендатором) и частным предприятием «Р» (арендодателем) сроком на три года заключен договор аренды нежилого помещения площадью 92,2 кв.м. с целью организации магазина розничной торговли одеждой и сопутствующими товарами. Со стороны арендатора договор подписан директором (и участником) М.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно статье 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с положениями статьи 58 Закона решение о совершении крупной сделки хозяйственного общества принимается общим собранием участников данного общества. Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки. Положения указанной статьи не распространяются на сделки, совершаемые хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Оценив в совокупности представленные доказательства и фактические обстоятельства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в спорный период времени М. обладал не только полномочиями исполнительного органа ООО «Э». Одновременно он являлся представителем всех участников данного общества. Как следствие, правомерен вывод о том, что оспариваемая сделка была совершена с ведома и согласия всех участников истца, в связи с чем не требовалось соблюдение процедуры, предусмотренной положениями статьи 58 Закона и уставом истца.

Судебными инстанциями обоснованно не были приняты во внимание доводы истца относительно отсутствия у М. полномочий на заключение оспариваемой сделки со ссылкой на доверенность от 13.08.2013, выданную концерном «Р» (доверителем), поскольку они не подтверждаются содержанием данной доверенности. В ней в числе полномочий указаны права: на заключение, оформление, подписание и исполнение любых контрактов, которые необходимы в деятельности общества; расписываться от имени доверителя и субъектов хозяйствования, учредителем и собственником которых выступает доверитель; совершение сделок, иные юридически значимые действия в интересах доверителя и названных субъектов хозяйствования без каких-либо ограничений; распоряжение денежными средствами в целях выполнения полномочий по доверенности.

В связи с отсутствием в уставе истца ограничений у исполнительного органа по заключению сделок, на основании статьи 48, пункта 1 статьи 88, статьи 175 ГК апелляционной инстанцией правомерно не были приняты во внимание доводы истца о наличии у директора М. ограничений на оспариваемую сделку со ссылкой на его трудовой контракт.

При таких обстоятельствах в соответствии с частью 1 статьи 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для изменения либо отмены вступивших в законную силу судебных постановлений и удовлетворения кассационной жалобы не имелось.