Экономический суд Минской области 31 марта 2016 г. рассмотрел дело по иску Т. (участника и директора ООО «Т») (далее — истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Т» (далее — Общество, ООО «Т», ответчик) о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания участников от 03.08.2015 о досрочном расторжении контракта с директором общества Т. (истцом) с привлечением на стороне ответчика третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, участника ООО «Т» — гр-на М.
Представитель истца исковое требование поддержал, в обоснование заявленных требований указал следующее:
- прием и увольнение руководителя является исключительной компетенцией общего собрания участников Общества, а не правом одного участника;
- участник Общества М. провел собрание в нарушение пунктов 10.16, 10.19 устава Общества;
- контракт с директором (истцом) был заключен на срок с 01.01.2011 по 31.12.2016, и никаких оснований для досрочного расторжения контракта не имелось;
- участник Общества М. не имеет права издавать приказы (о приеме на должность директора или увольнении с этой должности);
- участнику Общества М. на все его требования и обращения о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня о досрочном расторжении контракта с директором ООО «Т» Т. были представлены мотивированные решения об отказе в проведении данного собрания с такой повесткой.
Представитель истца также возразил против представления интересов ООО «Т» адвокатом, указав, что доверенность на представление интересов Общества в суде выдана адвокату лицом, не являющимся директором Общества, — гр-ном М.
Согласно данным, содержащимся в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, директором ООО «Т» является М. В связи с этим указание истца на то, что доверенность на представление интересов Общества выдана адвокату не директором ООО «Т», судом не принимается.
Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, с заявленными требованиями не согласился по основаниям, указанным в отзыве.
В частности, в обоснование возражений представитель ответчика указал следующее:
- в силу норм ч. 4 ст. 49 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) внеочередное общее собрание участников может быть созвано участником общества, имеющим право требовать проведения такого собрания;
- гр-ном М. был соблюден порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания Общества;
- оснований для досрочного расторжения контракта с директором ООО «Т» имелось;
- истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный ч. 7 ст. 45 Закона, для обжалования решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в суд.
Выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, изучив материалы дела, основываясь на исследованных в судебном заседании доказательствах, суд пришел к выводу о том, что исковые требования на основании ст. 196 — 198, 200, 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), ч. 7 ст. 45 Закона, п. 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — постановление N 20) удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, 03.08.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на повестке дня которого стоял вопрос о досрочном расторжении контракта от 17.12.2010, заключенного с директором Общества — гр-ном Т.
В соответствии с указанным решением общего собрания участником М. был издан приказ о досрочном расторжении контракта от 17.12.2010, заключенного с директором Общества Т., за грубое нарушение трудовых обязанностей в соответствии с Декретом Президента Республики Беларусь от 15.12.2014 N 5 «Об усилении требований к руководящим кадрам и работникам организаций». При этом в изданном приказе имелась ссылка на решение внеочередного общего собрания от 03.08.2015, оформленное протоколом N 1.
Истец факт извещения его участником Общества гр-ном М. о созыве внеочередного общего собрания участников, назначенного на 03.08.2015, подтвердил, указав, что на уведомление гр-на М. от 21.07.2015 ответил отказом в проведении внеочередного общего собрания Общества, а также привел в дополнение к иску доводы о нарушении вторым участником процедуры созыва внеочередного общего собрания Общества.
Представителем третьего лица в материалы дела представлено решение суда С-го района Минской области от 16.10.2015, принятое по иску М. к Т., об истребовании из незаконного владения печатей Общества и документов, принадлежащих Обществу.
Представитель истца в судебном заседании пояснил, что данное решение не вступило в законную силу, так как обжаловано Т. в кассационную инстанцию.
Вместе с тем в описательной части представленного решения указано о состоявшемся 03.08.2015 повторном внеочередном общем собрании участников Общества, на котором было принято решение о досрочном расторжении контракта с директором Т.
На основании изложенного экономический суд пришел к выводу о том, что по состоянию на дату вынесения судом С-го района Минской области решения Т. было известно о состоявшемся 03.08.2015 внеочередном общем собрании участников Общества.
Согласно ст. 196 — 198, 200, 201 ГК исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Для отдельных видов требований законодательными актами могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно ч. 7 ст. 45 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества в течение трех месяцев, а участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью — в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения. Аналогичная норма содержится в пункте 18 постановления N 20.
Материалами дела подтверждается, что самой поздней датой, когда истец мог узнать о состоявшемся внеочередном собрании участников общества и о принятом на собрании решении, является 16.10.2015 — дата вынесения судом С-го района Минской области решения.
Исковое заявление по рассматриваемому делу подано в суд истцом 05.02.2016, то есть после истечения установленного специального двухмесячного срока исковой давности. В связи с этим, принимая во внимание заявление ответчика о применении сроков исковой давности (пункт 2 статьи 200 ГК), суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Ввиду применения судом срока исковой давности оценка иным обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении (дополнении к нему), отзыве на него, судом не дается.