Рассмотрим пример из судебной практики по жалобе гражданина К. к обществу с ограниченной ответственностью «С» (далее — ООО «С») о признании сделки недействительной.
В соответствии с п. 1 ст. 180 ГК сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску любого заинтересованного лица. Следовательно, под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки.
Экономический суд Минской области решением от 18.10.2016 отказал гражданину К. (истцу) в иске к ООО «С», а также признал сделку гражданина Б. и гражданина Я. с ООО «С» недействительной (договор купли-продажи).
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 06.12.2016 решение суда первой инстанции от 18.10.2016 оставлено без изменения.
Согласно ч. 1 ст. 280 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд, рассматривающий экономические дела, посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Так, согласно уставу ООО «С» участниками общества являются:
- гражданин Б. с долей в уставном фонде общества в размере 51%;
- гражданин Л. с долей в уставном фонде общества в размере 25%;
- гражданин К. с долей в уставном фонде общества в размере 24%.
ООО «С» заключило договор купли-продажи недвижимого имущества с гражданами Б. и Я. (договор купли-продажи). Договор зарегистрирован в республиканском унитарном предприятии «Минское областное агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» по заявлению. Сумма крупной сделки составила 6490400000 неденоминированных белорусских рублей Лицом, имеющим заинтересованность в заключении сделки, являлся гражданин Б.
Данная сделка была одобрена решением внеочередного общего собрания участников общества от 09.01.2016.
Истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников от 09.01.2016, в котором наряду с другими основаниями указал, что он не был надлежащим образом извещен о проведении 09.01.2016 внеочередного общего собрания участников общества.
Решением экономического суда от 08.06.2016 решение внеочередного общего собрания общества от 09.01.2016 было признано недействительным с момента принятия.
Спустя три месяца после совершения сделки общим собранием участников ООО «С» было принято решение об одобрении заключенной ранее сделки (договора купли-продажи), в которой имеется заинтересованность аффилированных лиц общества.
Согласно ч. 1, 2 ст. 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
- являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
- являются членами органов управления, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
- в иных случаях, определенных уставом.
Решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» в удовлетворении иска об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, или крупной сделки может быть отказано, если оспариваемая сделка совершена при отсутствии полномочий действовать от имени хозяйственного общества или при превышении таких полномочий, но до принятия по делу окончательного судебного постановления. Экономическому суду представлены доказательства прямого одобрения данной сделки (п. 2 ст. 184 ГК) в порядке, предусмотренном ст. 57, 58 Закона, или доказательства выражения согласованной воли (действия) участников хозяйственного общества для совершения (прямого одобрения) оспариваемой сделки.
Таким образом, решение об одобрении ранее совершенной сделки с аффилированным лицом принято большинством голосов (51,02%) участников, имеющих право принимать участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.
Согласно ч. 1, 2 ст. 57-1 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- если голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании такой сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозяйственного общества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение о совершении такой сделки;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии общим собранием участников хозяйственного общества, советом директоров (наблюдательным советом) решения о такой сделке в порядке, предусмотренном Законом для принятия решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц.
Суд первой инстанции пришел к следующим выводам: 19.04.2016 голосование истца, обратившегося с иском о признании оспариваемой сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, поскольку у участника общества Л. доля в уставном фонде общества составляет 25%, в то время как у участника К. — 24%.
К моменту принятия по делу окончательного судебного постановления экономическому суду представлены доказательства последующего прямого одобрения общим собранием участников общества оспариваемой сделки.
Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, по причине их несостоятельности, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют предмету доказывания по иску, основаны на фактических обстоятельствах дела и не противоречат законодательству Республики Беларусь.
Следовательно, установленных ч. 1 ст. 280 ХПК оснований для отмены решения суда первой инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы не установлено, а поэтому жалоба апеллянта не подлежит удовлетворению.
В рассматриваемой ситуации голосование истца, который обратился с иском о признании оспариваемой сделки недействительной, никак не могло повлиять на результаты голосования, так как его доля в уставном фонде составляет 24%, что является наименьшим показателем. Также экономическому суду были представлены доказательства прямого одобрения общим собранием участников общества оспариваемой сделки. Таким образом, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, являются необоснованными, что и повлекло отмену удовлетворения жалобы.