Вопрос: По иску участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) сделка, заключенная от имени ООО, была признана судом первой инстанции недействительной по мотиву несоблюдения корпоративных процедур одобрения крупных сделок. Будет ли отменено постановление суда первой инстанции, если к апелляционной жалобе будет приложено решение органа управления ООО об одобрении крупной сделки, подписанное после вынесения судом первой инстанции соответствующего решения?
Ответ: Нет, не будет. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) (в том числе без проведения необходимых корпоративных процедур одобрения ее совершения), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета) (часть 10 статьи 58 Закона). Согласно части 1 статьи 267 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) лица, участвующие в деле, а также лица, не привлеченные к участию в деле, чьи права и законные интересы нарушены судебным постановлением, вынесенным по делу, если суд, рассматривающий экономические дела, принял судебное постановление об их правах и обязанностях, вправе подать апелляционную жалобу. Апелляционная жалоба (протест) может быть подана в течение пятнадцати дней после принятия судом, рассматривающим экономические дела, первой инстанции обжалуемого судебного постановления (часть 1 статьи 269 ХПК). Суд, рассматривающий экономические дела, апелляционной инстанции вправе отменить судебное постановление суда, рассматривающего экономические дела, первой инстанции в целом или его части (абзац 4 статьи 279 ХПК). Следует помнить о пределах рассмотрения дела судом, рассматривающим экономические дела, апелляционной инстанции, установленных статьей 277 ХПК. Так, суд, рассматривающий экономические дела, апелляционной инстанции на основании апелляционной жалобы (протеста) повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам (часть 1 статьи 277 ХПК). Судом, рассматривающим экономические дела, апелляционной инстанции принимаются дополнительные доказательства, если заявитель обосновал невозможность их представления в суде первой инстанции по независящим от него причинам (часть 2 статьи 277 ХПК).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции не вправе принять в качестве доказательства решение органа управления ООО об одобрении крупной сделки, подписанное после вынесения решения судом первой инстанции. Правовых оснований для отмены решения судом первой инстанции не имеется. Решение органа управления ООО об одобрении крупной сделки после признания ее судом первой инстанции недействительной правового значения для признания ее влекущей правовые последствия (т. е. признания ее действительной) уже не имеет.