Уставом закрытого акционерного общества (ЗАО) принятие решений о заключении крупных сделок отнесено к компетенции совета директоров. Совет директоров большинством голосов принял решение о заключении такой сделки. Впоследствии, когда контрагент потребовал от ЗАО исполнения заключенной сделки, генеральный директор ответил, что сделка не соответствует требованиям законодательства и потому является ничтожной. Контрагент, не согласившись с этим, предъявил иск в суд о понуждении ЗАО к исполнению принятых на себя обязательств. Правомерен ли иск?

Вопрос: Уставом закрытого акционерного общества (ЗАО) принятие решений о заключении крупных сделок отнесено к компетенции совета директоров. Совет директоров большинством голосов принял решение о заключении такой сделки. Впоследствии, когда контрагент потребовал от ЗАО исполнения заключенной сделки, генеральный директор ответил, что сделка не соответствует требованиям законодательства и потому является ничтожной. Контрагент, не согласившись с этим, предъявил иск в суд о понуждении ЗАО к исполнению принятых на себя обязательств. Правомерен ли иск?

Ответ: Иск правомерен.

Как указано в п. 7 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок», сделка, совершение которой запрещено законодательством, является специальным основанием ничтожности сделки, не соответствующей требованиям законодательства (ст. 170 Гражданского кодекса Республики Беларусь).

Для установления факта ничтожности сделки по этому основанию необходимо наличие прямого запрета по существу обязательств — предмету, субъектному составу, условиям совершения сделки. При этом такая сделка будет ничтожной при условии, что законодательством не установлены иные последствия нарушения законодательства. В соответствии с абз. 10 ч. 1 ст. 50 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, относится к компетенции совета директоров общества.

Таким образом, сделка соответствует законодательству и совершена в пределах полномочий совета директоров. Требования контрагента ЗАО являются обоснованными, ЗАО должно выполнить свои обязательства по сделке.