Несоблюдение участниками хозяйственного общества при совершении сделки статьи 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах»

Заявляя требования о признании сделки недействительной ввиду того, что она является крупной сделкой и при ее совершении не были соблюдены соответствующие процедуры, истцы должны доказать, что заключенная оспариваемая сделка является крупной. Рассмотрим пример из судебной практики.

Экономический суд Минской области рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «А» (ООО «А») к открытому акционерному обществу «С» (ОАО «С») о признании недействительным договора уступки требования от 06.03.2015 (далее — договор) на основании ст. 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.21992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. В обоснование заявленных требований истец указал, что вышеуказанная сделка является для истца крупной сделкой, при заключении которой в нарушение требований ст. 58 Закона и подп. 10.11.1 п. 10.11 ст. 10 устава у истца отсутствовало решение общего собрания его участников о совершении крупной сделки.

Представитель ответчика, извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился после объявленного перерыва в судебном заседании. Ранее в судебном заседании и отзыве на исковое заявление ответчик указал, что между истцом и ответчиком был заключен договор, по которому ответчик уступил, а истец принял право требования к СООО «Н» денежных средств в размере 658518076 бел. руб. Указанный договор был составлен в соответствии с нормами действовавшего законодательства и подписан уполномоченными лицами, в связи с чем ответчик считал требования истца необоснованными и просил отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца Т. и Л. в судебном заседании исковые требования признали в полном объеме, а также пояснили, что внеочередное общее собрание участников общества по вопросу совершения крупной сделки не созывалось, решение об одобрении указанной крупной сделки не принималось.

Заслушав пояснения истца, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца Т. и Л., исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом и ответчиком был заключен договор, по которому первоначальный кредитор (ответчик) уступает, а новый кредитор (истец) принимает право требования к СООО «Н», вытекающее из исполнения договора поставки от 17.02.2014, заключенного между первоначальным должником (ответчиком) и СООО «Н».

Согласно п. 1.3 договора размер уступаемого требования включает сумму основного долга, составляющую 658518076 бел. руб.

По данным бухгалтерского баланса истца за последний отчетный период, предшествовавший дню заключения договора, стоимость активов составляла 3205000000 бел. руб.

Согласно уставу истца общество зарегистрировано 06.04.2012 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Согласно сведениям Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и изменениям в устав общества, зарегистрированным 10.11.2014, участниками общества на момент совершения сделки являлись Л. и Т.

В соответствии с п. 5.2 ст. 5 устава на момент совершения сделки участники имели следующие доли в уставном фонде общества: Л. — 53,74% и Т. — 46,26%.

В силу п. 10.2 ст. 10 устава органами управления общества являются общее собрание участников общества и директор общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников общества (п. 10.3 ст. 10 устава).

Исполнительным органом общества является директор общества (п. 10.38 ст. 10 устава).

Директор общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Полномочия директора общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте) (п. 10.39 ст. 10 устава).

Директор общества несет ответственность за результаты работы общества, соблюдение требований устава, выполнение обязательств перед общим собранием участников общества (п. 10.40 ст. 10 устава).

Директор общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества, в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы общества и совершает сделки от имени общества, самостоятельно от имени общества заключает любые сделки по распоряжению имуществом общества, за исключением случаев, предусмотренных уставом, трудовым договором (контрактом) и (или) законодательством, когда для заключения сделки необходимо согласие общего собрания участников общества. В данном случае директор заключает сделку после получения согласия общего собрания участников общества в виде соответствующего протокола (п. 10.41 ст. 10 устава).

В ч. 1 ст. 58 Закона дано определение понятия «крупная сделка».

Согласно ч. 3 ст. 58 Закона крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

В подп. 10.5.16 п. 10.5 ст. 10 устава закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, принятие решения о совершении обществом крупной сделки.

В абз. 2 6 ст. 58 Закона установлено, что общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, — большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом хозяйственного общества.

На основании подп. 10.11.1 п. 10.11 ст. 10 устава общее собрание участников общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) общества, — большинством не менее двух третей от общего количества голосов участников общества, принявших участие в голосовании.

Совершенная между истцом и ответчиком сделка по уступке требования, которая выразилась в подписании договора уступки требования от 06.03.2015, составляет 20,55% балансовой стоимости активов ООО «А» по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2014, что свидетельствует о ее крупном размере.

Участники общества в судебном заседании пояснили, что внеочередное общее собрание участников общества не созывалось, решение о совершении крупной сделки не принималось. Документы, свидетельствующие о принятии решения об одобрении указанной сделки, суду не представлены.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Республики Беларусь либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 10 ст. 58 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

Согласно изложенным обстоятельствам требования истца были удовлетворены.

Рассмотренный выше пример из судебной практики является ярким свидетельством того факта, что сторонам при заключении договоров необходимо четко руководствоваться требованиями действующего законодательства, кроме того, перед заключением сделок на значительные суммы, полагаем, целесообразно выяснять у контрагентов, не является ли совершаемая сделка крупной, во избежание негативных последствий.