Название документа: Постановление апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 20.01.2015 (дело N 257-7/2014/218А)
Обстоятельства: У заявителя не было оснований для отказа от приема исполнения обязательств третьим лицом, так как он знал о реорганизации ответчика и создании третьего лица. Апелляционная жалоба о взыскании части суммы основного долга оставлена без удовлетворения
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СУДА БРЕСТСКОЙ ОБЛАСТИ
20 января 2015 г. (дело N 257-7/2014/218А)
Апелляционная инстанция экономического суда Брестской области с участием представителей ответчика, представителей третьего лица, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частного производственно-торгового унитарного предприятия «С», г. Н., (далее — ЧУП «С») на решение экономического суда Брестской области от 10.12.2014 по иску ЧУП «С», г. Н., к производственному унитарному предприятию «Б», г. Б., с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика, дочернего сельскохозяйственного унитарного предприятия «С», К. р-н, (далее — ДСУП «С») о взыскании 45 000 000 руб. части основного долга,
Установила:
Решением от 10.12.2014 экономический суд Брестской области отказал ЧУП «С» (далее — истец) в иске о взыскании с производственного унитарного предприятия «Б» (далее — ответчик) 45 000 000 руб. части основного долга, взыскал с истца на внебюджетный счет экономического суда Брестской области 141 000 руб. судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.
В апелляционной жалобе истец предлагает решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Ответчик и третье лицо решение суда первой инстанции просят оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
В судебном заседании объявлен перерыв до 20.01.2015 до 11 ч 30 мин.
В соответствии со статьей 142 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) истец, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. При таких обстоятельствах, с учетом мнения представителей ответчика и третьего лица, судебное разбирательство проводится в отсутствие истца.
В судебном заседании представители ответчика и третьего лица свои возражения поддержали.
Статьей 277 ХПК определено, что суд апелляционной инстанции на основании апелляционной жалобы (протеста) повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Суд апелляционной инстанции независимо от доводов, изложенных в апелляционной жалобе (протесте), проверяет, не допущены ли судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, являющиеся в любом случае основанием для отмены судебного постановления.
В силу статьи 280 ХПК основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права являются основаниями для изменения или отмены судебного постановления суда первой инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного судебного постановления.
Изучив материалы дела, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, отзыв ответчика на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица в судебном заседании, экономический суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.
Апеллянт с вынесенным судом первой инстанции решением не согласен и предлагает суду апелляционной инстанции его отменить, так как оно вынесено с нарушением процессуального и материального права: при вынесении решения не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд посчитал установленными; нормы материального права, положенные истцом в обоснование иска, не исследовались, а судом не применялись; вместо норм материального права суд руководствовался только нормами процессуального права. В решении суда не приведены мотивы, по которым все доказательства истца отвергнуты, содержание мотивировочной части решения представляет собой перепись части отзыва ответчика. По мнению истца, передача обязательств ответчика по договору от 08.10.2013 актом от 27.03.2014 передачи имущества как имущественного комплекса (ПИК) не производилась, а если и была произведена, то эта передача была бы незаконной, так как истец согласия ответчику на выделение из его состава дочерних предприятий ДТУП «Б» и ДСУП «С» не давал, как и не давал согласия на передачу ДСУП «С» обязательств ответчика по вышеуказанному договору, ответчик не уведомил истца о намерении вывести из состава ответчика его филиалы. В связи с этим считает, что обязанность исполнять денежное обязательство по договору лежит на ответчике. В назначениях платежей в платежных поручениях от 06.05.2014 и от 27.05.2014 ДСУП «С» не указано, что платежи осуществляются по поручению ответчика в силу статьи 294 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), либо согласно передаче денежного обязательства по договору от 08.10.2013 в соответствии с передаточным актом от 27.03.2014. Поэтому указанные частичные платежи произведены без законных оснований. Произведенные ДСУП «С» платежи являются частичными, которые в силу статьи 292 ГК кредитор вправе не принимать.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что основной долг погашен в полном объеме на общую сумму 25 800 012 рублей ДСУП «С», обязательства по оплате которому перешли с передачей в качестве неденежного вклада в его уставный фонд созданного на базе имущества филиала «О» и зарегистрированного предприятия как имущественного комплекса. Заявления истца о незаконности реорганизации ответчика и отказе от приема исполнения обязательств не имеют под собой правовых оснований.
Ответчик считает, что договор от 08.10.2012 заключен с нарушением действующего законодательства, в связи с чем его условия являются недействительными. Предприятие «Б» не вступало в отношения на указанных в договоре условиях с истцом, договор подписан лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий, так как действие доверенности от 01.12.2010 прекращено до подписания договора, доверенность выдана директору филиала «О» Х. от имени республиканского унитарного производственного предприятия «Р» и действие ее прекращено 30.09.2011 с реорганизацией республиканского производственного унитарного предприятия «Р» путем присоединения к республиканскому дочернему производственному унитарному предприятию «Б».
Покупатель оплатил 04.11.2013 часть суммы в размере 15 800 012 рублей, а оставшуюся часть в размере 10 000 000 рублей 06.05.2014 — 2 000 000 руб. и 27.05.2014 — 8 000 000 руб.
Доводы истца несостоятельны в силу следующего.
В соответствии со статьей 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Согласно статье 288 ГК в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со статьей 290 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 486 ГК покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы оплаты, предусмотренных договором поставки.
Истцом был подан иск о взыскании 45 000 000 руб. части основного долга за поставленный товар — бактериально-ферментный комплекс ProMyr 210. В обоснование требований истец указал, что ответчик обязательства по договору от 08.10.2013 в полной мере не исполнил, так как должен был произвести полную оплату товара в срок по 28.10.2013, однако оплата товара первоначальной стоимостью 25 800 012 руб., полученного ответчиком по ТТН, была произведена частично с нарушением срока оплаты платежным поручением от 04.11.2013 на 15 800 012 рублей. С учетом п. 7.2 договора на день подачи искового заявления стоимость товара с учетом роста текущей цены, составляет 90 480 986 руб., из которой истец просил взыскать его часть в сумме 45 000 000 руб.
Ответчик возражал против иска, указав, что основной долг за поставленный товар погашен в полном объеме на общую сумму 25 800 012 рублей ДСУП «С», обязательства по оплате которому перешли с передачей в качестве не денежного вклада в его уставной фонд созданного на базе имущества филиала «О» унитарного предприятия «Брествторчермет» и зарегистрированного предприятия как имущественного комплекса, договор подписан неуполномоченным лицом.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между частным унитарным предприятием «С» (ныне частное производственно-торговое унитарное предприятие «С» — истец) и частным предприятием «Б» заключен договор от 08.10.2013 (далее — договор), в соответствии с которым истец 08.10.2013 отгрузил в адрес ответчика биологический консервант для силосования ProMyr 210 на сумму 28 800 012 руб., что подтверждается товарно-транспортной накладной. Договор со стороны ответчика подписан директором филиала «О» частного производственного унитарного предприятия «Б» Х. на основании генеральной доверенности от 01.12.2010. В соответствии с условиями договора (п. п. 1.1, 2.1) ответчик принял на себя обязательство по оплате товара 28 800 012 руб. в срок по 28.10.2013 включительно. Пунктами 7.1, 7.2 договора стороны установили, что поставщик несет ответственность за качество поставляемого товара в пределах его стоимости, в случае задержки оплаты товара сверх установленного в договоре срока, цена товара возрастает на 2% от первоначального значения, указанного в п. 1.1 договора за каждый день просрочки оплаты товара.
Ответчик платежным поручением от 04.11.2013 уплатил 15 800 012 руб. за консервант, полученный по ТТН. Сумму 10 000 000 руб. уплатило истцу ДСУП «С» (далее — третье лицо) платежными поручениями от 06.05.2014 на сумму 2 000 000 руб. и от 27.05.2014 на сумму 8 000 000 руб. с назначением платежа — за консервант, полученный по ТТН.
Истец, посчитав, что оплата произведена ответчиком только на сумму 15 800 012 руб., указал, что с учетом роста текущей цены в соответствии с п. 7.2 договора, сумма долга составляет 90 480 986 руб. и предъявил иск о взыскании 45 000 000 руб. части основного долга.
На момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции истец платежным поручением от 19.01.2015 возвратил третьему лицу 10 000 000 руб. как неосновательный платеж. Ответчик платежным поручением от 20.01.2015 на основании Соглашения о возложении исполнения обязательств на третье лицо от 20.01.2015 перечислил истцу сумму 10 000 000 руб., указав в назначении платежа оплату за консервант, поставленный по ТТН от 08.10.2013.
Довод ответчика о том, что договор заключен неуполномоченным лицом, несостоятелен, так как он подписан директором филиала «О» частного производственного унитарного предприятия «Б» Х. Хотя договор подписан на основании генеральной доверенности от 01.12.2010 РУПП «Р», выступал Х. как представитель ЧПУП «Б», который одобрил указанную сделку, приняв товар от истца и произведя ему частичную оплату 04.11.2013.
Согласно статье 424 ГК по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество (вещь, товар) в собственность, хозяйственное ведение, оперативное управление другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статьей 3 Закона Республики Беларусь «О ценообразовании» цена определена как денежное выражение стоимости единицы товара.
Из условий договора (п. 1.1) следует, что стороны согласовали характеристики, количество и цену товара в таблице, цена товара была определена как его денежное выражение стоимости, договор заключен на поставку товара общей стоимостью 25 800 012 рублей, с учетом НДС, иного денежного определения цены товара в договоре не содержится. В день заключения договора истцом произведена поставка товара, в связи с чем временной фактор, влияющий на повышение себестоимости товара, затрат и тому подобное, исключен.
В то же время, указание в разделе «ответственность сторон» договора последствий за задержку оплаты поставленного товара, подразумевается как ответственность за такую задержку. Данный вывод подтверждается пунктом 7.3 договора, предусматривающего пеню в размере 2% от стоимости товара в случае задержки передачи товара.
Таким образом, довод истца о том, что при росте текущей цены долг составляет 90 480 986 руб., несостоятелен.
Ответчик направил истцу уведомление от 18.02.2014 о том, что учредителем принято решение о ликвидации филиалов (в том числе и филиала «О») и создании на базе их имущества дочерних унитарных предприятий, о необходимости дачи согласия, представив суду доказательства такого направления.
На указанное уведомление истец не ответил (доказательств иного суду не представлено).
В то же время 17.04.2014 истец направил ответчику претензию об уплате долга исходя из своего расчета с применением п. 7.2 договора о новой цене.
21.04.2014 истец направил в адрес третьего лица два экземпляра дополнительного соглашения к договору от 08.10.2013.
Из вышеизложенного следует, что истец знал о реорганизации ответчика и создании третьего лица.
Суд апелляционной инстанции обязывал представить: истца — доказательства отгрузки в адрес ответчика (филиал «О») до реорганизации в марте 2014 года запчастей, расчет за которые не был произведен на 06.05.2014 и 27.05.2014; ответчика и третье лицо — письменные пояснения касательно оплаты истцу 10 000 000 руб. 06.05.2014 и 27.05.2014, с представлением доказательств, подтверждающих правовые основания такой оплаты, письменные пояснения касательно того, были ли у истца и третьего лица какие-либо иные обязательства перед истцом или ЧУП «С», передаточный акт.
Истец суду доказательств отгрузки запчастей ответчику не представил.
Ответчик указал, что филиал «О» унитарного предприятия «Б» действительно приобретал запчасти у ЧУП «С» в 2010 — 2011 годах, в 2013 году директором филиала «О» унитарного предприятия «Б» был подписан только один договор с ЧУП «С» на поставку консервантов от 08.10.2013 на 25 800 012 белорусских рублей. В декабре 2014 года ДСУП «С» был заключен договор с ЧУП «С» на поставку сельхозоборудования, других договоров не заключалось.
Учредителем унитарного предприятия «Б» принято решение (приказ Генерального директора ОАО «В» от 10.02.2014, протокол заседания дирекции ОАО «В» от 31.01.2014) о ликвидации филиалов, в том числе и филиала «О» унитарного предприятия «Р» и создании на базе имущества указанных филиалов дочерних унитарных предприятий. Унитарным предприятием «Б» были зарегистрированы в Национальном кадастровом агентстве имущественные комплексы филиалов, в которые были включены все имеющееся имущество и имущественные обязательства ликвидируемых филиалов по состоянию на 01.01.2014.
27.03.2014 имущественный комплекс филиала передаточным актом был внесен в уставный фонд созданного унитарного предприятия «Б». В состав данного имущественного комплекса и включено обязательство филиала «О» перед ЧУП «С» в размере 10 000 000 рублей, однако с учетом того, что ранее взаимоотношения между филиалом и истцом были только по приобретенным запасным частям, бухгалтером филиала ошибочно указано, что эта задолженность была образована за поставки запчастей.
В соответствии со статьей 56 ГК реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Согласно статье 294 ГК исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из законодательства, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
На основании вышеизложенного у истца не было оснований для отказа от приема исполнения обязательств третьим лицом.
Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства, всем фактам, доводам дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении решения не допущено, что свидетельствует о законности и обоснованности вынесенного по делу судебного постановления.
При таких обстоятельствах доводы апеллянта несостоятельны.
Судебные расходы правомерно распределены судом первой инстанции в соответствии со статьей 133 ХПК.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции по делу является законным и обоснованным, в связи с чем решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЧУП «С», г. Н — без удовлетворения. Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе и судебные расходы в виде издержек, связанных с рассмотрением дела в апелляционной инстанции, в сумме 100 000 рублей следует отнести на апеллянта.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 126, 133, 276 — 279, 281 ХПК, апелляционная инстанция
Постановила:
Решение экономического суда Брестской области от 10.12.2014 по делу N 257-7/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЧУП «С», г. Н. — без удовлетворения.
Взыскать с ЧУП «С», г. Н., в республиканский бюджет судебные расходы в сумме 100 000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.
ЧУП «С» представить суду платежный документ, подтверждающий уплату судебных расходов, в течение 10 дней с момента вынесения постановления.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции — коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в течение месяца через экономический суд Брестской области в порядке, установленном статьями 282 — 286 ХПК.